近年來(lái),，隨著投資主體多樣化,，在激發(fā)市場(chǎng)活力的同時(shí)，也給保險(xiǎn)公司股權(quán)管理和公司治理帶來(lái)更大的挑戰(zhàn),，少數(shù)保險(xiǎn)公司的虛假注資,、一股獨(dú)大、治理失衡現(xiàn)象都不同程度地存在,。所以,，公司治理真正實(shí)現(xiàn)“形似”到“神至”還需要很長(zhǎng)的路要走。要知道,，公司治理過(guò)程中,，加大保險(xiǎn)公司信息披露力度，要求保險(xiǎn)公司像上市公司一樣進(jìn)行信息披露,，是建立保險(xiǎn)公司監(jiān)管制度體系必不可少的關(guān)鍵一步,。那么，怎樣才能做到上市公司的合法合規(guī)呢,？

 

保監(jiān)會(huì)：要求保險(xiǎn)公司按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)公布財(cái)務(wù)報(bào)告

 

2月22日,，保監(jiān)會(huì)副主席梁濤指出，少數(shù)保險(xiǎn)公司虛假注資,、一股獨(dú)大,、治理失衡等現(xiàn)象不同程度存在，要強(qiáng)化穿透式監(jiān)管,，有效遏制股權(quán)管理中的違規(guī)行為,，并要求保險(xiǎn)公司必須按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)公布年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

 

國(guó)務(wù)院新聞辦公室今日舉行新聞發(fā)布會(huì),，介紹加強(qiáng)保險(xiǎn)市場(chǎng)監(jiān)管,，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展等方面情況。

 

有記者問：“近期我們看到有一些報(bào)道說(shuō),，有的保險(xiǎn)公司通過(guò)一些方式,，繞過(guò)了監(jiān)管規(guī)定的持股比例的上限，一股獨(dú)大,，公司治理缺乏制衡機(jī)制,。請(qǐng)問針對(duì)這樣的情況，保監(jiān)會(huì)在加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)的管理,，還有公司治理的監(jiān)管上,，有哪些安排,？”

 

梁濤介紹，2006年以來(lái),，保監(jiān)會(huì)按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn),，與國(guó)際上同步啟動(dòng)了保險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)的工作治理與監(jiān)管。我們圍繞著嚴(yán)格股權(quán)的審查,，規(guī)范股東股權(quán)行為,，加強(qiáng)管理交易監(jiān)管，強(qiáng)化三會(huì)一層的機(jī)制建設(shè),，建成完善薪酬約束機(jī)制,，加大信息披露力度等關(guān)鍵領(lǐng)域，出臺(tái)了各項(xiàng)規(guī)章制度30余項(xiàng),，初步建立了一整套保險(xiǎn)公司治理的監(jiān)管制度體系。

 

梁濤同時(shí)也指出,，當(dāng)前,，隨著投資主體多樣化，在激發(fā)市場(chǎng)活力的同時(shí),，也給保險(xiǎn)公司股權(quán)管理和公司治理帶來(lái)更大的挑戰(zhàn),，少數(shù)保險(xiǎn)公司的虛假注資、一股獨(dú)大,、治理失衡現(xiàn)象不同程度的存在,。同時(shí)，公司治理真正實(shí)現(xiàn)“形似”到“神至”需要很長(zhǎng)的路要走,。

 

梁濤提到,，去年以來(lái)，保監(jiān)會(huì)堅(jiān)持問題導(dǎo)向,，已經(jīng)采取了或者準(zhǔn)備采取一系列措施,，不斷加大對(duì)公司治理的力度，努力實(shí)現(xiàn)公司治理監(jiān)管從柔性引導(dǎo)向剛性的約束轉(zhuǎn)變,。

 

一是全面開展保險(xiǎn)公司法人機(jī)構(gòu)治理現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估工作,，這項(xiàng)工作現(xiàn)在已經(jīng)開始啟動(dòng)。我們重點(diǎn)圍繞股權(quán)的真實(shí)性,、三會(huì)一層的運(yùn)作有效性,、內(nèi)部控制，特別是關(guān)聯(lián)交易管理的可靠性等關(guān)鍵環(huán)節(jié),，對(duì)131家中資法人機(jī)構(gòu)和51加外資法人機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面評(píng)估,，前面摸底保險(xiǎn)公司的治理風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)，排查發(fā)現(xiàn)問題,，有針對(duì)性的采取監(jiān)管措施,。

 

二是持續(xù)完善監(jiān)管制度,。一是修訂保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法。我們擬通過(guò)對(duì)股權(quán)實(shí)施分類監(jiān)管,，規(guī)定各類資本的持股比例上限,，單一股東持股比例不超過(guò)1/3，建立股東準(zhǔn)入的負(fù)面清單管理制度,，提高準(zhǔn)入門檻,。強(qiáng)化穿透式監(jiān)管，有效遏制股權(quán)管理中的違規(guī)行為,。二是制定保險(xiǎn)公司章程指引,，對(duì)公司章程中的必備條款提出明確要求，督促公司規(guī)范三會(huì)一層的組織架構(gòu),，決策授權(quán)機(jī)制和運(yùn)行程序,，明確公司治理機(jī)制失靈情況下的處置程序，充分發(fā)揮章程在公司治理中的基本法作用,，促進(jìn)公司治理從本源制度上更加規(guī)范,、嚴(yán)謹(jǐn)、有效,。

 

三是發(fā)布加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股東股權(quán),、關(guān)聯(lián)交易信息披露制度，要求保險(xiǎn)公司必須按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)公布年度財(cái)務(wù)報(bào)告,，對(duì)公司的轉(zhuǎn)股,、增資、關(guān)聯(lián)交易,，報(bào)批前必須在行業(yè)協(xié)會(huì)和公司網(wǎng)站上進(jìn)行信息披露,。另外，我們建立了公開質(zhì)詢制度,，進(jìn)一步強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督,，形成監(jiān)管和公眾的監(jiān)督機(jī)制的有效結(jié)合。

 

四是啟動(dòng)構(gòu)建保險(xiǎn)行業(yè)職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)終身評(píng)價(jià)體系工作,，對(duì)行業(yè)的董事,、高管的職業(yè)行為進(jìn)行持續(xù)跟蹤評(píng)價(jià)，倒逼保險(xiǎn)公司高管規(guī)范履職,、強(qiáng)化治理監(jiān)管對(duì)人的剛性約束,。（中國(guó)新聞網(wǎng)）

 

上市公司信息披露的法定范圍

 

為遏制保險(xiǎn)公司虛假出資、平衡制衡機(jī)制,，保監(jiān)會(huì)要求保險(xiǎn)公司按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息披露,，能夠針對(duì)性加強(qiáng)保險(xiǎn)市場(chǎng)監(jiān)管、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展等方面情況，進(jìn)一步掌握公司的轉(zhuǎn)股,、增資,、關(guān)聯(lián)交易信息，并要求公司報(bào)批前必須在行業(yè)協(xié)會(huì)和公司網(wǎng)站上進(jìn)行信息披露,。那么,，上市公司信息披露的法定范圍又包含哪些內(nèi)容呢？

 

第一,、上市公司信息披露的法定范圍,。

 

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五條規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書,、募集說(shuō)明書,、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等,。

 

第二,、招股說(shuō)明書、公司債券募集說(shuō)明書,。

 

1,、根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第十一條規(guī)定，發(fā)行人編制招股說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定,。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書中披露,。公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書。

 

2,、需要注意的是,，該辦法第十三條規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后,，發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書申報(bào)稿在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露,。

 

3,、預(yù)先披露的招股說(shuō)明書申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息,，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票,。

 

4、上文有關(guān)招股說(shuō)明書的規(guī)定,，適用于公司債券募集說(shuō)明書,。

 

第三、上市公告書,。

 

1,、根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定,，申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書,，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告,。

 

2、發(fā)行人的董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見,，保證所披露的信息真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,。

 

3,、上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書,。

 

第四,、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告

 

1,、定期報(bào)告,。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告,。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息,，均應(yīng)當(dāng)披露。分為年度報(bào)告,、中期報(bào)告,、季度報(bào)告。

 

2,、年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

 

（一）公司基本情況,；

 

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

 

（三）公司股票,、債券發(fā)行及變動(dòng)情況,，報(bào)告期末股票、債券總額,、股東總數(shù),，公司前10大股東持股情況；

 

（四）持股5%以上股東,、控股股東及實(shí)際控制人情況,；

 

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況,、持股變動(dòng)情況,、年度報(bào)酬情況；

 

（六）董事會(huì)報(bào)告,；

 

（七）管理層討論與分析,；

 

（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

 

（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文,；

 

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng),。

 

3、中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

 

（一）公司基本情況,；

 

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),；

 

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況,、股東總數(shù),、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況,；

 

（四）管理層討論與分析,；

 

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響,；

 

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；

 

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

 

4,、季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

 

（一）公司基本情況,；

 

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

 

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng),。

 

5、臨時(shí)報(bào)告,。發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露,，說(shuō)明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

 

違反上市公司信息披露的法律責(zé)任

 

一旦違反證券市場(chǎng)信息披露的法律法規(guī),，給國(guó)家經(jīng)濟(jì)秩序,、經(jīng)濟(jì)安全造成危害，行為人就應(yīng)當(dāng)付出代價(jià),，這種代價(jià)與其造成損害的性質(zhì),、后果、程度相當(dāng)。因此,，違反信息披露義務(wù)的上市公司主要承擔(dān)的責(zé)任形式包括財(cái)產(chǎn)和其他經(jīng)濟(jì)利益方面的責(zé)任,、經(jīng)濟(jì)行為方面的責(zé)任、經(jīng)濟(jì)信譽(yù)方面的責(zé)任等,。

 

第一,、違反信息披露的行為。

 

1,、未按照規(guī)定披露信息,；

 

2、所披露信息有虛假記載,；

 

3,、所披露信息有誤導(dǎo)性陳述；

 

4,、所披露信息有重大遺漏,。

 

第二、民事責(zé)任

 

1,、民事責(zé)任主要是一種財(cái)產(chǎn)責(zé)任,，它以財(cái)產(chǎn)責(zé)任為主要形式。

 

2,、虛假陳述行為人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍,，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。

 

3,、投資人實(shí)際損失包括：

 

（一）投資差額損失,；

 

（二）投資差額損失部分的傭金和印花稅；

 

（三）所涉資金利息,，自買入至賣出證券日或者基準(zhǔn)日,，按銀行同期活期存款利率計(jì)算。

 

第二,、行政責(zé)任

 

1,、刑事責(zé)任和行政責(zé)任主要屬于人身責(zé)任。

 

2,、警告并罰款,。根據(jù)《證券法》第202條規(guī)定:

 

（一）證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行,、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前,，買賣該證券，或者泄露該信息,，或者建議他人買賣該證券的,，責(zé)令依法處理非法持有的證券,，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,。

 

（二）沒有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的,，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的,，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告,，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

 

（三）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的,，從重處罰,。

 

3、市場(chǎng)禁入以及采取監(jiān)管談話,、出具警示函,、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu),、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施,，記入誠(chéng)信檔案。

 

第三,、刑事責(zé)任

 

1,、根據(jù)《刑法》第161條規(guī)定了“違規(guī)披露、不披露重要信息罪”,。

 

2,、適用對(duì)象：

 

（一）依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、包括上市公司在內(nèi)的企業(yè)向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。

 

（二）或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的,。

 

3,、處罰：對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役,，并處或者單處二萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下罰金,。

 

綜上所述，為遏制保險(xiǎn)公司的虛假出資,、一股獨(dú)大、缺乏制衡機(jī)制的不良現(xiàn)象,，針對(duì)性地對(duì)其加強(qiáng)監(jiān)管,，要求保險(xiǎn)公司像上市公司一樣進(jìn)行信息披露，不失為一良策,，像上市公司一樣,，如果違反信息披露的相關(guān)規(guī)定,，需要承擔(dān)相應(yīng)民事、行政,、刑事法律責(zé)任,，對(duì)因不當(dāng)信息披露受到損失的人進(jìn)行財(cái)產(chǎn)、經(jīng)濟(jì)利益上的補(bǔ)償,，消除不當(dāng)信息披露行為繼續(xù)進(jìn)行會(huì)造成的危害和影響,，限制或剝奪行為人此后可能繼續(xù)進(jìn)行危害的資格與手段。