近年來，隨著投資主體多樣化,，在激發(fā)市場活力的同時,，也給保險公司股權(quán)管理和公司治理帶來更大的挑戰(zhàn)，少數(shù)保險公司的虛假注資,、一股獨大、治理失衡現(xiàn)象都不同程度地存在,。所以,，公司治理真正實現(xiàn)“形似”到“神至”還需要很長的路要走。要知道,，公司治理過程中,，加大保險公司信息披露力度，要求保險公司像上市公司一樣進(jìn)行信息披露,，是建立保險公司監(jiān)管制度體系必不可少的關(guān)鍵一步,。那么，怎樣才能做到上市公司的合法合規(guī)呢,？

 

保監(jiān)會：要求保險公司按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)公布財務(wù)報告

 

2月22日,，保監(jiān)會副主席梁濤指出，少數(shù)保險公司虛假注資,、一股獨大,、治理失衡等現(xiàn)象不同程度存在，要強(qiáng)化穿透式監(jiān)管,，有效遏制股權(quán)管理中的違規(guī)行為,，并要求保險公司必須按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)公布年度財務(wù)報告。

 

國務(wù)院新聞辦公室今日舉行新聞發(fā)布會,，介紹加強(qiáng)保險市場監(jiān)管,，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展等方面情況。

 

有記者問：“近期我們看到有一些報道說,，有的保險公司通過一些方式,，繞過了監(jiān)管規(guī)定的持股比例的上限，一股獨大,，公司治理缺乏制衡機(jī)制,。請問針對這樣的情況，保監(jiān)會在加強(qiáng)保險公司股權(quán)的管理，還有公司治理的監(jiān)管上,，有哪些安排,？”

 

梁濤介紹，2006年以來,，保監(jiān)會按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn),，與國際上同步啟動了保險法人機(jī)構(gòu)的工作治理與監(jiān)管。我們圍繞著嚴(yán)格股權(quán)的審查,，規(guī)范股東股權(quán)行為,，加強(qiáng)管理交易監(jiān)管，強(qiáng)化三會一層的機(jī)制建設(shè),，建成完善薪酬約束機(jī)制,，加大信息披露力度等關(guān)鍵領(lǐng)域，出臺了各項規(guī)章制度30余項,，初步建立了一整套保險公司治理的監(jiān)管制度體系,。

 

梁濤同時也指出，當(dāng)前,，隨著投資主體多樣化,，在激發(fā)市場活力的同時，也給保險公司股權(quán)管理和公司治理帶來更大的挑戰(zhàn),，少數(shù)保險公司的虛假注資,、一股獨大、治理失衡現(xiàn)象不同程度的存在,。同時,，公司治理真正實現(xiàn)“形似”到“神至”需要很長的路要走。

 

梁濤提到,，去年以來,，保監(jiān)會堅持問題導(dǎo)向，已經(jīng)采取了或者準(zhǔn)備采取一系列措施,，不斷加大對公司治理的力度,，努力實現(xiàn)公司治理監(jiān)管從柔性引導(dǎo)向剛性的約束轉(zhuǎn)變。

 

一是全面開展保險公司法人機(jī)構(gòu)治理現(xiàn)場評估工作,，這項工作現(xiàn)在已經(jīng)開始啟動,。我們重點圍繞股權(quán)的真實性、三會一層的運作有效性,、內(nèi)部控制,，特別是關(guān)聯(lián)交易管理的可靠性等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對131家中資法人機(jī)構(gòu)和51加外資法人機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面評估,，前面摸底保險公司的治理風(fēng)險底數(shù),，排查發(fā)現(xiàn)問題，有針對性的采取監(jiān)管措施。

 

二是持續(xù)完善監(jiān)管制度,。一是修訂保險公司股權(quán)管理辦法,。我們擬通過對股權(quán)實施分類監(jiān)管，規(guī)定各類資本的持股比例上限,，單一股東持股比例不超過1/3,，建立股東準(zhǔn)入的負(fù)面清單管理制度，提高準(zhǔn)入門檻,。強(qiáng)化穿透式監(jiān)管,，有效遏制股權(quán)管理中的違規(guī)行為。二是制定保險公司章程指引,，對公司章程中的必備條款提出明確要求,，督促公司規(guī)范三會一層的組織架構(gòu)，決策授權(quán)機(jī)制和運行程序,，明確公司治理機(jī)制失靈情況下的處置程序,，充分發(fā)揮章程在公司治理中的基本法作用，促進(jìn)公司治理從本源制度上更加規(guī)范,、嚴(yán)謹(jǐn)、有效,。

 

三是發(fā)布加強(qiáng)保險公司股東股權(quán),、關(guān)聯(lián)交易信息披露制度，要求保險公司必須按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)公布年度財務(wù)報告,，對公司的轉(zhuǎn)股,、增資、關(guān)聯(lián)交易,，報批前必須在行業(yè)協(xié)會和公司網(wǎng)站上進(jìn)行信息披露,。另外，我們建立了公開質(zhì)詢制度,，進(jìn)一步強(qiáng)化社會監(jiān)督,，形成監(jiān)管和公眾的監(jiān)督機(jī)制的有效結(jié)合。

 

四是啟動構(gòu)建保險行業(yè)職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)終身評價體系工作,，對行業(yè)的董事,、高管的職業(yè)行為進(jìn)行持續(xù)跟蹤評價，倒逼保險公司高管規(guī)范履職,、強(qiáng)化治理監(jiān)管對人的剛性約束,。（中國新聞網(wǎng)）

 

上市公司信息披露的法定范圍

 

為遏制保險公司虛假出資、平衡制衡機(jī)制,，保監(jiān)會要求保險公司按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息披露,，能夠針對性加強(qiáng)保險市場監(jiān)管、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展等方面情況，進(jìn)一步掌握公司的轉(zhuǎn)股,、增資,、關(guān)聯(lián)交易信息，并要求公司報批前必須在行業(yè)協(xié)會和公司網(wǎng)站上進(jìn)行信息披露,。那么,，上市公司信息披露的法定范圍又包含哪些內(nèi)容呢？

 

第一,、上市公司信息披露的法定范圍,。

 

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五條規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書,、募集說明書,、上市公告書、定期報告和臨時報告等,。

 

第二,、招股說明書、公司債券募集說明書,。

 

1,、根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第十一條規(guī)定，發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書,。

 

2、需要注意的是,，該辦法第十三條規(guī)定,，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后,，發(fā)行審核委員會審核前,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。

 

3,、預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件,，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票,。

 

4,、上文有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書,。

 

第三,、上市公告書,。

 

1、根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定,，申請證券上市交易,，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告,。

 

2,、發(fā)行人的董事、監(jiān)事,、高級管理人員,，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實,、準(zhǔn)確,、完整。

 

3,、上市公司在非公開發(fā)行新股后,，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。

 

第四,、定期報告,、臨時報告

 

1、定期報告,。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告,、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,，均應(yīng)當(dāng)披露。分為年度報告,、中期報告,、季度報告。

 

2,、年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

 

（一）公司基本情況,；

 

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

 

（三）公司股票,、債券發(fā)行及變動情況,，報告期末股票、債券總額,、股東總數(shù),，公司前10大股東持股情況；

 

（四）持股5%以上股東,、控股股東及實際控制人情況,；

 

（五）董事,、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況,、持股變動情況,、年度報酬情況；

 

（六）董事會報告,；

 

（七）管理層討論與分析,；

 

（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

 

（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文,；

 

（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項,。

 

3、中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

 

（一）公司基本情況,；

 

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo),；

 

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況,、股東總數(shù),、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況,；

 

（四）管理層討論與分析,；

 

（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響,；

 

（六）財務(wù)會計報告,；

 

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

 

4,、季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

 

（一）公司基本情況,；

 

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

 

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項,。

 

5,、臨時報告。發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時,，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響,。

 

違反上市公司信息披露的法律責(zé)任

 

一旦違反證券市場信息披露的法律法規(guī)，給國家經(jīng)濟(jì)秩序,、經(jīng)濟(jì)安全造成危害,，行為人就應(yīng)當(dāng)付出代價，這種代價與其造成損害的性質(zhì),、后果,、程度相當(dāng),。因此，違反信息披露義務(wù)的上市公司主要承擔(dān)的責(zé)任形式包括財產(chǎn)和其他經(jīng)濟(jì)利益方面的責(zé)任,、經(jīng)濟(jì)行為方面的責(zé)任,、經(jīng)濟(jì)信譽(yù)方面的責(zé)任等。

 

第一,、違反信息披露的行為,。

 

1、未按照規(guī)定披露信息,；

 

2,、所披露信息有虛假記載；

 

3,、所披露信息有誤導(dǎo)性陳述,；

 

4、所披露信息有重大遺漏,。

 

第二,、民事責(zé)任

 

1、民事責(zé)任主要是一種財產(chǎn)責(zé)任,，它以財產(chǎn)責(zé)任為主要形式,。

 

2、虛假陳述行為人在證券交易市場承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍,，以投資人因虛假陳述而實際發(fā)生的損失為限,。

 

3、投資人實際損失包括：

 

（一）投資差額損失,；

 

（二）投資差額損失部分的傭金和印花稅,；

 

（三）所涉資金利息，自買入至賣出證券日或者基準(zhǔn)日,，按銀行同期活期存款利率計算,。

 

第二、行政責(zé)任

 

1,、刑事責(zé)任和行政責(zé)任主要屬于人身責(zé)任。

 

2,、警告并罰款,。根據(jù)《證券法》第202條規(guī)定:

 

（一）證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行,、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前,，買賣該證券，或者泄露該信息,，或者建議他人買賣該證券的,，責(zé)令依法處理非法持有的證券,，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,。

 

（二）沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的,，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告,，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

 

（三）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的,，從重處罰,。

 

3、市場禁入以及采取監(jiān)管談話,、出具警示函,、責(zé)令暫停或者停止收購,、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施,，記入誠信檔案。

 

第三,、刑事責(zé)任

 

1,、根據(jù)《刑法》第161條規(guī)定了“違規(guī)披露、不披露重要信息罪”,。

 

2,、適用對象：

 

（一）依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、包括上市公司在內(nèi)的企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告,。

 

（二）或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的,。

 

3,、處罰：對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役,，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金,。

 

綜上所述，為遏制保險公司的虛假出資,、一股獨大,、缺乏制衡機(jī)制的不良現(xiàn)象，針對性地對其加強(qiáng)監(jiān)管,，要求保險公司像上市公司一樣進(jìn)行信息披露,，不失為一良策，像上市公司一樣,，如果違反信息披露的相關(guān)規(guī)定,，需要承擔(dān)相應(yīng)民事,、行政、刑事法律責(zé)任,，對因不當(dāng)信息披露受到損失的人進(jìn)行財產(chǎn),、經(jīng)濟(jì)利益上的補(bǔ)償，消除不當(dāng)信息披露行為繼續(xù)進(jìn)行會造成的危害和影響,，限制或剝奪行為人此后可能繼續(xù)進(jìn)行危害的資格與手段,。