最近,，創(chuàng)業(yè)板可謂是“屋漏偏逢連夜雨”。繼龍頭樂視網(wǎng)股價重挫,，中青寶,、同花順等大跌后，6日晚間,，創(chuàng)業(yè)板權(quán)重股之一的華誼兄弟宣布，擬重組新三板公司英雄互娛告吹,。今年9月,，華誼兄弟宣告籌備重大事項停牌,，歷經(jīng)2個多月，12月6日,，華誼兄弟宣布重大資產(chǎn)重組事項失敗,，股票將于7日復(fù)牌。

華誼兄弟英雄互娛“牽手”失敗 重組終止明日復(fù)牌

12月6日消息,，華誼兄弟發(fā)布公告終止重大資產(chǎn)重組事項,，未能就重組標(biāo)的資產(chǎn)的整體估值和本次交易價格達成一致；股票12月7日開市起復(fù)牌,。

公司原擬以發(fā)行股份的方式購買北京英雄互娛科技股份有限公司（以下簡稱“英雄互娛”或“目標(biāo)公司”）部分股份（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）,。英雄互娛為文化娛樂行業(yè)相關(guān)公司，成立于2001 年,，主要從事手機游戲的研發(fā)和運營,，目前在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，代碼為 430127,。英雄互娛實際控制人為自然人應(yīng)書嶺,。本次重大資產(chǎn)重組前，公司與英雄互娛的實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。

英雄互娛成立之初即獲紅杉,、真格、華興聯(lián)合投資,，后通過“類借殼”的方式掛牌新三板,。公司今年前三季度凈利潤3.69億元，目前總市值150.66億元,，排在新三板第11位,。半年報顯示，華誼兄弟直接持有英雄互娛20%股份,。

英雄互娛是新三板的明星公司,。去年11月，王思聰入股英雄互娛并擔(dān)任監(jiān)事一職,；一年后,，英雄互娛披露王思聰已辭職且清空公司所有股票。

公告稱,，公司及交易對方在停牌期間積極推進本次重大資產(chǎn)重組事宜,，由于目標(biāo)公司屬于公開掛牌公司，標(biāo)的資產(chǎn)涉及股東眾多,，公司與交易對方經(jīng)過多次協(xié)商,，最終未能就本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的整體估值和本次交易價格達成一致意見。為了保護公司和廣大投資者利益,，公司董事會經(jīng)審慎研究決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項,，并向深圳證券交易所申請公司股票復(fù)牌,。

致使重大資產(chǎn)重組失敗的因素有哪些

一樁資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)能夠順利完成，需要多方因素共同推動,，面臨參與主體多元化,、外部因素復(fù)雜化、市場快速變化等諸多中間環(huán)節(jié),，只要中間任何一環(huán)“掉鏈子”,，都可能導(dǎo)致整個重組鏈全面崩潰。

一,、資產(chǎn)評估存分歧

交易雙方對待重組資產(chǎn)的評估價值存在分歧,，談不攏，往往是導(dǎo)致重組失敗的最重要原因,。資產(chǎn)評估受到市場變化影響較大,，還受到其他外在因素影響，在長達數(shù)月的重組過程中極易發(fā)生變數(shù),。

例如,，因籌劃可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的事項，自8月19日起停牌的新華錦10月21日公告,，由于公司與交易對方就收購價格及部分重組協(xié)議重要條款未能最終達成一致,，導(dǎo)致此次重大資產(chǎn)重組無法繼續(xù)實施，決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項,。

此前,，新華錦公布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買從事新材料業(yè)務(wù)的獨立第三方的股權(quán)資產(chǎn)，同時向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集不超過本次交易總額25%的配套資金,。

因“客觀條件發(fā)生變化”,，道博股份8月10日也不得不終止重組事項。在就此事召開的投資者說明會上,，道博股份董事長兼總經(jīng)理陳海淳表示,，資產(chǎn)評估和職工安置未完成是此次收購夭折的原因。一方面,，由于盤江民爆擬進行廠區(qū)整體搬遷,，而截至7月底，搬遷的相關(guān)設(shè)計及概算工作還在進行,，評估機構(gòu)未能出具正式評估報告,；另一方面，盤江民爆的職工安置工作對重組形成較大阻力,。

今年1月30日,，道博股份發(fā)布收購預(yù)案并復(fù)牌，擬向新星漢宜、盤化集團,、甕福集團發(fā)行股份購買其合計持有的盤江民爆86.39%股權(quán),；同時募集不超過2.12億元配套資金，其中1億元用于收購盤化集團持有的盤江民爆剩余13.61%股權(quán),。然而，7月22日,，道博股份再發(fā)公告稱,，“預(yù)計重大資產(chǎn)重組事項無法按原定計劃按時推進”，公司股票再度停牌,。8月10日,，公司公告，董事會審議通過終止重大資產(chǎn)重組的議案,。

10月17日,，梅雁吉祥的資產(chǎn)重組也折戟。重組方深圳市垚錦投資發(fā)展有限公司計劃在受讓第一大股東吉祥實業(yè)持有的梅雁吉祥4170萬股股權(quán)的基礎(chǔ)上,，籌劃對上市公司進行購買資產(chǎn)等類型的重大重組事項,。9月26日，吉祥實業(yè)與垚錦投資簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東梅雁吉祥水電股份有限公司股權(quán)的協(xié)議》,，協(xié)議對轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項及重組框架進行了約定,。

對于此次重組計劃失敗原因，梅雁吉祥解釋稱,，主要是重組合作方垚錦投資未完成向第一大股東支付相應(yīng)股權(quán)對價款等協(xié)議所約定的先決條件,，導(dǎo)致本次重組無法按原定方案推進。同時,，在交易的推進過程中,，公司與相關(guān)中介機構(gòu)進行了溝通，根據(jù)其對重組擬涉及的相關(guān)資產(chǎn)開展的工作和初步調(diào)查結(jié)果,，判斷重組相關(guān)資產(chǎn)的價值評估及其他影響事項存在較大不確定性,。因此，公司董事會認為繼續(xù)推進該重大重組條件尚不成熟,。有業(yè)內(nèi)人士指出,，垚錦投資成立較晚，主營業(yè)務(wù)不清,，股東更迭頻繁,，其資產(chǎn)情況令人擔(dān)憂。

盈利前景不確定

市場發(fā)生變化,、盈利前景不確定,，也是近期上市公司資產(chǎn)重組失敗的重要原因。華潤三九就是其中一例。華潤三九停牌籌備重組事宜始于今年6月,。6月3日,，華潤三九發(fā)布公告稱，正在籌劃公司重大資產(chǎn)重組事項,。8月2日,，2013年華潤三九公布重組方案，計劃通過資產(chǎn)置換,、非公開發(fā)行股票以及支付現(xiàn)金的方式,，購買華潤醫(yī)藥控股有限公司下屬公司的相關(guān)資產(chǎn)。同時表示最晚將在今年9月2日公布最終的重組信息,。

但8月19日,，此次資產(chǎn)重組宣告終止。華潤三九公告稱,，主要是因為經(jīng)過調(diào)查和論證,，行業(yè)、政策和市場等發(fā)生變化的影響超出籌劃重組時各方預(yù)期,，導(dǎo)致擬收購資產(chǎn)的盈利前景存在較大不確定性,。

有醫(yī)藥行業(yè)人士猜測，近期醫(yī)藥行業(yè)的整治風(fēng)暴或?qū)︶t(yī)藥企業(yè)盈利前景產(chǎn)生了一定影響,，尤其是處方藥的推廣方面將面臨一定的壓力,。還有投行界人士表示，潛在的收購對象很可能是紫竹藥業(yè),，而紫竹藥業(yè)資產(chǎn)高達36億元,，可能會對華潤三九的財務(wù)和經(jīng)營狀況產(chǎn)生一定影響。此次華潤三九重組的告吹,，將拖慢華潤系醫(yī)藥整合的腳步,。

2011年，經(jīng)過多次努力,，“華潤系”成功重組華源集團,、三九集團和北藥集團，醫(yī)藥資產(chǎn)綜合收入超過600億元,。2012年,，“華潤系”醫(yī)藥資產(chǎn)整合開始提速，增資紫竹藥業(yè)和山東三九,，并和片仔癀公司展開了合作,。

走漏風(fēng)聲致異動

對于終止原因，雖然各家公司都有公告說明,，但言辭過于籠統(tǒng)和模糊,，似乎并不能令投資者完全信服,。上海一家券商投行人士指出，除了資產(chǎn)評估,、盈利前景外,，隨著監(jiān)管層對重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易的監(jiān)管日趨嚴厲，上市公司重組的成敗也有了“命懸K線”的可能,。

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》,，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重大信息公布前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的,，交易所要對股票交易是否存在異常行為進行核查,。據(jù)參與過此類業(yè)務(wù)的專業(yè)人士透露，尤其是停牌當(dāng)天的交易會被重點核查,。如果超過了這條20%的紅線，此次重組就可能停擺,。

申科股份,、申華控股停牌當(dāng)天的漲幅均達到漲停或直逼漲停,。尤其是,，申科股份在緊急停牌前，出現(xiàn)了在公司預(yù)計2013年前三季度虧損將比原來預(yù)計的擴大至少一倍的背景下,，公司股價依然大漲的情形,，令市場質(zhì)疑公司重組消息是否遭提前泄露。

而去年交易所發(fā)布的《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》,，則公開了交易所對因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的上市公司進行核查的程序,。據(jù)了解，監(jiān)管層核查的時間少則3,、4個交易日,，長則不定。而申科股份是9月26日中午緊急停牌的,，至公司10月16日宣布終止重大重組復(fù)牌,，期間僅有8個交易日，申科股份因異常交易而導(dǎo)致重組告吹的可能性較大,。另一只重組失敗的申華控股,，在8月15日至9月11日停牌前這20個交易日之間，累計漲幅為34.48%,，同時段滬指累計漲幅6.72%,，所屬汽車類指數(shù)累計漲幅為5.36%。

今年8月31日,，停牌數(shù)月的中視傳媒公布了醞釀已久的并購方案,，擬以13.35元/股的價格，向九華投資及滕站等增發(fā)6891.39萬股，同時支付1億元的現(xiàn)金,，以10.2億元的總價收購金英馬100%的股權(quán),。中視傳媒復(fù)牌后連續(xù)出現(xiàn)4個漲停。此后,，中視傳媒又披露,，相關(guān)事宜正積極推動中。但出人意料的是,，中視傳媒突然于10月18日公告,，將在近期召開董事會討論重大資產(chǎn)重組終止事項。

中視傳媒對于收購金英馬的態(tài)度短時間內(nèi)發(fā)生重大改變,，寥寥數(shù)語的公告中并沒有透露太多信息,。不過，在當(dāng)初披露的并購方案中,，一個信息卻隨著股價的上漲受到越來越多的關(guān)注,。中視傳媒當(dāng)時曾提示，本次交易對方金英馬創(chuàng)始人兼董事,、總經(jīng)理滕站的配偶黃蓓,，在5月22日(公司5月30日停牌)買入中視傳媒股份7萬股。對于這一行為,，滕站稱其配偶黃蓓在自查期間內(nèi)買入中視傳媒股票的交易行為系其本人根據(jù)市場公開信息及個人判斷做出的投資決策,，未向其違規(guī)透露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息。黃蓓也表示不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情況,。

一度謀劃“蛇吞象”的杭州解百的第二次重組計劃則因參與重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案,，重組申請被證監(jiān)會暫停審核。今年1月底,，杭州解百公告稱,，擬向杭州市商貿(mào)旅游集團有限公司發(fā)行股份，購買杭州商旅持有的標(biāo)的公司100%股權(quán),；標(biāo)的公司為杭大集團或杭州商旅安排的其他一家全資子公司,，其全部資產(chǎn)為少量現(xiàn)金和杭州大廈60%股權(quán)。杭州大廈在當(dāng)?shù)貙儆谏萑A高端定位且具有高營業(yè)額的商業(yè)項目,。

然而,，在宣布重組方案后，杭州解百董事長周自力,、總經(jīng)理王季文等接到中國證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》,，因“涉嫌違反證券法律法規(guī)”被證監(jiān)會立案調(diào)查。重組方案暫停審核被認為是此事的進一步發(fā)酵,。高管被立案調(diào)查的具體原因尚未公布,，但是,，杭州解百第一次停牌前的股價表現(xiàn)很是蹊蹺，當(dāng)時,，上證指數(shù)和商業(yè)百貨板塊連續(xù)下挫,，而杭州解百股價卻逆勢大漲，而且,，在停牌前三月,，還存在重組交易對方——杭州商旅的部分高管及家屬大量買入杭州解百股票的行為，消息似乎已提前走漏,。

中國當(dāng)下經(jīng)濟已步入“新常態(tài)”并開始進行痛苦轉(zhuǎn)型,，在去杠桿化的同時，很多企業(yè)迫切需要通過產(chǎn)融結(jié)合實現(xiàn)股東回報增長,，而產(chǎn)業(yè)整合則通過并購重組來落地和實現(xiàn),，因為并購整合是優(yōu)秀企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展的重要手段。但是,，重大資產(chǎn)的重組并購也并非那么簡單,，需要顧及諸多因素，才可能成功,。