編者按：

10月23日,法制日報社和中國政法大學(xué)企業(yè)法務(wù)管理研究中心在京聯(lián)合召開“第九屆中國上市公司法律風(fēng)險指數(shù)報告發(fā)布會暨2016中國上市公司法律風(fēng)險管理高峰論壇”,。

當(dāng)天會上發(fā)布的《2016中國上市公司法律風(fēng)險指數(shù)報告》(以下簡稱《報告》),基于上市公司年報披露的數(shù)據(jù),通過模型運算和分析得出的研究結(jié)果,對2015年2747家上市公司的法律風(fēng)險指數(shù)進行了測評。該《報告》自2008年以來,每年發(fā)布一次,今年已經(jīng)是第九次,。

《報告》發(fā)布當(dāng)天,2016中國上市公司法律風(fēng)險管理高峰論壇同時舉行,與會專家圍繞“上市公司監(jiān)管和治理”的主題展開深入研討,。

回顧2015年風(fēng)云變幻、起伏跌宕的中國A股市場大變局,上市公司法律風(fēng)險指數(shù),究竟為上市公司,、監(jiān)管者,、投資者決策帶來了哪些啟示?本報特辟專版擇其摘要進行刊發(fā),以饗讀者,。

2015年,上市公司非標(biāo)報告、違規(guī),、高管責(zé)任數(shù)量大幅超過往年,其中高管責(zé)任達493次,。《法制日報》記者注意到,同上年官方公開披露的323次相比,這個數(shù)字足足增加了170次,增幅高達52.6%,。

今天(10月23日),法制日報社和中國政法大學(xué)企業(yè)法務(wù)管理研究中心在京聯(lián)合發(fā)布的《報告》,首次披露了上述內(nèi)容,。

在對2015年中國上市公司年報披露的訴訟次數(shù)、涉案資產(chǎn),、違規(guī)次數(shù),、高管責(zé)任次數(shù)等多項指標(biāo)進行系統(tǒng)測評后,《報告》得出結(jié)論認(rèn)為:2015年,上市公司法律風(fēng)險指數(shù)整體上升,合規(guī)經(jīng)營形勢嚴(yán)峻。

3.2萬次訴訟近九成涉金融業(yè)

《報告》指出,2015年,經(jīng)濟下行帶來企業(yè)經(jīng)營困難,、資金緊張,、違約現(xiàn)象普遍,導(dǎo)致企業(yè)糾紛增加,訴訟法律風(fēng)險持續(xù)上升。近五年來,我國上市公司面臨來自于訴訟方面的法律風(fēng)險逐年增加,在2015年更是達到一個新的高度,。

數(shù)據(jù)顯示,2015年進入測評的2747家上市公司中,有735家公司在年報的重大事件中披露訴訟情況,較2014年的607家增加了128家,。2015年共計披露訴訟案件32571次,較2014年新增加訴訟次數(shù)16833次,增長超過1倍；涉案資產(chǎn)共計超過6018萬元,較2014年新增加了4132萬多元,新增超過兩倍,。

從訴訟的行業(yè)分布來看,金融業(yè)是披露訴訟數(shù)量和涉案資產(chǎn)最為集中的行業(yè),金融行業(yè)的訴訟案件數(shù)量占上市公司訴訟次數(shù)總數(shù)量的87.9%,涉案資產(chǎn)占上市公司涉案總資產(chǎn)的23.9%,。非金融上市公司中2015年訴訟案件增長幅度最大的行業(yè)主要有電氣機械和器材制造業(yè)、金屬制品業(yè),、黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè),、造紙和紙制品業(yè)。

根據(jù)《報告》,金融業(yè)法律風(fēng)險指數(shù)高達29.854,在全部46個行業(yè)中排在第5位,屬于高法律風(fēng)險行業(yè),。對此,《報告》指出,出現(xiàn)這一現(xiàn)象的主要原因是高額的訴訟次數(shù)和違規(guī)事件,。金融業(yè)上市公司的訴訟次數(shù)和違規(guī)指標(biāo)得分,分別比整體均值高出了近7倍和5倍。

《報告》分析認(rèn)為,從近幾年的報告來看,銀行業(yè)訴訟次數(shù)的持續(xù)增長是金融行業(yè)法律風(fēng)險提升的主要原因,。近年來宏觀經(jīng)濟告別高增長,進入增長放慢的“新常態(tài)”,。無論是三四線城市房地產(chǎn)市場下行,煤炭鋼鐵等傳統(tǒng)周期性行業(yè)“去產(chǎn)能”,還是制造業(yè)企業(yè)實體經(jīng)濟普遍經(jīng)營困難,都會帶來銀行企業(yè)債務(wù)違約風(fēng)險的集中爆發(fā)。債務(wù)相關(guān)訴訟是上市銀行訴訟次數(shù)居高不下的主要原因,。

《報告》稱,金融行業(yè)是披露訴訟次數(shù)最多的行業(yè),。2015年金融業(yè)上市公司共計披露訴訟案件28651件,其中絕大部分來自銀行業(yè)。非銀行金融上市公司披露訴訟案件僅占3920次,。即使相對于金融行業(yè)較為龐大的營業(yè)收入,銀行業(yè)的訴訟案件數(shù)量仍然遠高于上市公司平均水平,。

高管追責(zé)事件增幅超過五成

違規(guī)、高管責(zé)任,、非標(biāo)報告是反映企業(yè)合規(guī)經(jīng)營狀況的主要指標(biāo),。《報告》指出,2015年這三項指標(biāo)都出現(xiàn)大幅度攀升,是上市公司整體法律風(fēng)險指數(shù)上升的主要因素之一,。

從絕對數(shù)值來看,2015年中國上市公司共發(fā)生違規(guī)327次,而2011年至2014年分別為72,、166,、184和264次；2015年被追究高管責(zé)任達到493次,而2011年至2014年分別為110,、165,、207和373次；2015年上市公司共被出具非標(biāo)報告91份,而2011年至2014年分別為83份,、79份,、69份和66份。

顯而易見,2015年的上述三項指標(biāo),數(shù)值均大幅超過往年,。其中高管責(zé)任上升尤為明顯,2015年的493次,同2014年的323次相比,足足增加了170次,增幅達52.6%,更是2011年110次的近五倍之多,。

對此,《報告》分析認(rèn)為,非標(biāo)報告、違規(guī),、高管責(zé)任數(shù)量的大幅上升,體現(xiàn)出我國對上市公司經(jīng)營監(jiān)管力度的逐年加大。上市公司在經(jīng)營過程中也面臨著越來越復(fù)雜的內(nèi)外部環(huán)境,這就要求公司的經(jīng)營更加規(guī)范合規(guī),否則將面臨被處罰的危險,。

房地產(chǎn)業(yè)法律風(fēng)險升幅最大

按行業(yè)排序,2015年上市公司法律風(fēng)險指數(shù)分行業(yè)均值,排名前五位的分別是:住宿和餐飲業(yè),、綜合、紡織業(yè),、房地產(chǎn)業(yè),、金融業(yè)。

值得注意的是,與2014年度相比,2015年房地產(chǎn)業(yè)是法律風(fēng)險上升幅度最大的行業(yè),。根據(jù)《報告》,2015年,房地產(chǎn)業(yè)的法律風(fēng)險排名由2014年的第33名上升為第4名,風(fēng)險指數(shù)上升了6.75,。《報告》指出,承接2014年房地產(chǎn)市場整體低迷狀況,2015年房地產(chǎn)上市公司利潤率持續(xù)下滑,三四線城市房地產(chǎn)企業(yè)庫存壓力巨大,行業(yè)兩級分化,。

《報告》披露,2015年房地產(chǎn)上市公司違規(guī),、訴訟、高管責(zé)任等反映法律風(fēng)險重大事件的主要指標(biāo)出現(xiàn)全面爆發(fā)性增長,。其中違規(guī)次數(shù)指標(biāo)提升768.42%,訴訟次數(shù)指標(biāo)提升59.57%,。2014年僅有兩家上市房企出現(xiàn)共計兩人次高管責(zé)任事件,2015年共披露9家房企54人次高管責(zé)任事件,該項指標(biāo)得分的上升幅度超過20倍。

此外,汽車制造業(yè)也是法律風(fēng)險上升幅度較大的主要行業(yè),。風(fēng)險排名由2014年的第25名上升為今年的第15名,風(fēng)險指數(shù)上升了1.76,。汽車行業(yè)需求放緩,產(chǎn)能過剩的行業(yè)風(fēng)險正逐步體現(xiàn)在法律風(fēng)險排名中。

海南山西遼寧三省風(fēng)險最高

除了訴訟法律風(fēng)險持續(xù)上升,、合規(guī)經(jīng)營形勢嚴(yán)峻外,針對2015年中國上市公司面臨的法律風(fēng)險,《報告》還指出:大股東持股比例下降,董事會規(guī)?？s小,公司治理出現(xiàn)新問題。

《報告》稱,2012年以來,上市公司大股東持股比例整體均值呈逐年下降的趨勢,大股東持股比例由2012年的36.31%下降到2015年的34.25%,。公司整體的股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于分散,一股獨大,、侵犯小股東利益現(xiàn)象減少。

“但另一方面,分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也帶來公司治理結(jié)構(gòu)的新問題,?！薄秷蟾妗贩治鲋赋?首先,股權(quán)分散的公司,大股東缺乏足夠的動力和能力,監(jiān)督和制約上市公司管理層,可能出現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人“內(nèi)部人控制”問題,。其次,股權(quán)分散的上市公司更可能遭遇外部資本的舉牌和收購,容易出現(xiàn)股權(quán)爭奪,影響經(jīng)營活動的持續(xù)性和穩(wěn)定性,導(dǎo)致公司法律風(fēng)險上升。

與此相關(guān)的另一項公司治理指標(biāo)是董事會人數(shù)指標(biāo),?！秷蟾妗方榻B,過去五年里,上市公司董事會規(guī)模呈現(xiàn)逐年下降趨勢。上市公司董事會的平均人數(shù)由2011年的9.27人下降到2015年的8.87人,。

一般而言,規(guī)模較大的董事會,董事會結(jié)構(gòu)較完整,董事會對管理層的監(jiān)督和制約更有效,。董事會人數(shù)較多,尤其是獨立董事人數(shù)較多的董事會,往往會降低公司出現(xiàn)重大決策錯誤的可能。

據(jù)此,《報告》認(rèn)為,上市公司董事會規(guī)?？s小的趨勢,與股權(quán)分散的趨勢一致,可能反映上市公司治理的新問題,。

此外,《報告》還分析了各省市法律風(fēng)險指數(shù)總體狀況。測評結(jié)果顯示:全國內(nèi)地省市中,海南,、山西和遼寧三省上市公司的法律風(fēng)險指數(shù)最高,分別比整體均值高了12.77%,、8.38%和6.36%；貴州上市公司的法律風(fēng)險指數(shù)最低,比整體均值低了9.95%,。