收購,，是一個(gè)商業(yè)公司管理學(xué)的術(shù)語，是指一個(gè)企業(yè)以購買全部或部分股票的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán),，或者以購買全部或部分資產(chǎn)的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán),，而這兩種方式指的就是股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的方式,。對(duì)于同為收購的兩者，把握兩者之間的區(qū)別才算是真正了解股權(quán)收購與資產(chǎn)收購,。

一,、主體和客體不同

股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán),。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司,，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

二,、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)不同

股權(quán)收購后,，收購公司成為目標(biāo)公司的控股股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任,，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān),，但因?yàn)槟繕?biāo)公司的原有債務(wù)對(duì)今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前,，收購公司必須調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況,。對(duì)于目標(biāo)公司的或有債務(wù)在收購時(shí)往往難以預(yù)料，因此,，股權(quán)收購存在一定的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn),。

而在資產(chǎn)收購中,，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)狀況一般比較清晰,，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護(hù),、職工安置外,，基本不存在或有負(fù)債的問題。因此,，收購公司只要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況就基本可以控制收購風(fēng)險(xiǎn),。

三、稅收不同

在股權(quán)收購中,，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東,，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了合同印花稅,，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》的規(guī)定,，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。

在資產(chǎn)收購中,，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司本身,。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種,，主要有增值稅,、營業(yè)稅,、所得稅、契稅和印花稅等,。

四,、第三方權(quán)益影響不同

股權(quán)收購中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東,。根據(jù)《公司法》,，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須有過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。此外,，根據(jù)我國《合資企業(yè)法》的規(guī)定,，“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意”,，因此股權(quán)收購可能會(huì)受制于目標(biāo)公司其他股東,。

資產(chǎn)收購中，影響最大的是對(duì)該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人,，如擔(dān)保人,、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人,、專利權(quán)人,、租賃權(quán)人。對(duì)于這些財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓,，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意,，或者必須履行對(duì)相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。

此外,，在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中,，都可能因收購相對(duì)方的債權(quán)人認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格大大低于公允價(jià)格，而依據(jù)《合同法》中規(guī)定的撤消權(quán),，主張轉(zhuǎn)讓合同無效,，導(dǎo)致收購失敗。因此,，債權(quán)人的同意對(duì)公司收購行為非常重要,。

五、政府審批不同

股權(quán)收購因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同,，政府監(jiān)管的寬嚴(yán)程度區(qū)別很大,。對(duì)于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)收購的,，審批部門只有負(fù)責(zé)外經(jīng)貿(mào)的部門及其地方授權(quán)部門,，審批要點(diǎn)主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。對(duì)于涉及國有股權(quán)的,，審批部門還包括負(fù)責(zé)國有股權(quán)管理的部門及其地方授權(quán)部門,，審批要點(diǎn)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失,。對(duì)于涉及上市公司股權(quán)的,，審批部門還包括中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，審批要點(diǎn)是上市公司是否仍符合上市條件,、是否損害其他股東利益,、是否履行信息披露義務(wù)等。

對(duì)于資產(chǎn)收購,，因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同,，政府監(jiān)管的寬嚴(yán)程度也有一定的區(qū)別。對(duì)于目標(biāo)企業(yè)是外商投資企業(yè)的,，我國尚無明確法律法規(guī)規(guī)定外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要審批機(jī)關(guān)的審批,，但是因?yàn)橥馍掏顿Y企業(yè)設(shè)立時(shí)，項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告需要經(jīng)過審批,，而項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告中對(duì)經(jīng)營規(guī)模和范圍都有明確的說明,。若外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，其經(jīng)營范圍或內(nèi)容有所改變是否需要審批呢?《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》第13條明確規(guī)定,，“外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變?cè)?jīng)營規(guī)?；騼?nèi)容的，投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)并征得原審批機(jī)關(guān)的同意”,。

因?yàn)樵摗稌盒幸?guī)定》僅適用于外商投資企業(yè)投資的情形,，而不能直接適用于外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情形，因此可以認(rèn)為就現(xiàn)有規(guī)定來看,，外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是不需要審批的,。此外，若轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于曾享受過進(jìn)口設(shè)備減免稅優(yōu)惠待遇并仍在海關(guān)監(jiān)管年限內(nèi)的機(jī)器設(shè)備,，根據(jù)《對(duì)外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》的規(guī)定必須首先得到海關(guān)的許可并且補(bǔ)繳關(guān)稅后才能轉(zhuǎn)讓。對(duì)于目標(biāo)企業(yè)是國有企業(yè)的,，資產(chǎn)收購價(jià)格一般應(yīng)經(jīng)過審計(jì)和政府核準(zhǔn),。對(duì)于上市公司重大資產(chǎn)變動(dòng)的，還應(yīng)按照《關(guān)于上市公司重大購買,、出售,、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

在股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的過程中,，兩者之間的差別主要為上述的五個(gè)區(qū)別,，而通過了解這兩者之前的區(qū)別，為收購者提供了一定的理論基礎(chǔ)，選擇合適的方式收購企業(yè),。