把兩家相差甚遠的企業(yè)合并在一起,，本是很難的事。若沒有精密的策劃,，有序的管理,，靈活的步驟和方法,，并購幾乎不可能實現(xiàn)，尤其是既要順利合并,，又要降低成本提高效益,，但若管理得當，加強企業(yè)間的整合,，相互取長補短,，在個性中發(fā)現(xiàn)共性,，則能加快合并步伐。而近日,，露笑科技同時收購了3家公司,，可見,，其即將面臨的經營風險是相當之大的,。因此，為了保證露笑科技之后的順利經營,，露笑科技在收購時應注意相關問題,，規(guī)避法律風險,。

露笑科技12.8億收購3家公司，轉型新能源汽車

9月10日,，露笑科技公告稱,，擬通過支付現(xiàn)金方式出資8189.86萬元收購浙江中科正方電子技術有限公司（以下簡稱中科正方）100%的股權。收購完成后,，中科正方將成為公司全資子公司,。

露笑科技在上述公告中表示,，本次收購后，公司業(yè)務向新能源車整車CAN總線控制系統(tǒng)領域拓展,，完善公司在新能源汽車領域戰(zhàn)略布局,。

記者注意到，近一個月來,，露笑科技在資本收購方面的動作頻頻,。9月8日,，露笑科技連發(fā)多則公告，宣布擬收購江蘇愛多能源科技有限公司（以下簡稱愛多能源）及上海正昀新能源技術有限公司（以下簡稱上海正昀）各100%股權,。其中經交易各方初步協(xié)商確定,，這兩家公司的交易作價皆各為6億元,。

3天收購3家公司

早在8月17日，露笑科技發(fā)布公告表示,，擬使用自有資金出資10億元,，設立順通新能源汽車服務有限公司。

《每日經濟新聞》記者還注意到,，中科正方是國內較早從事汽車電子產品的研發(fā),、設計、制造與銷售的單位之一,，而愛多能源是一家以光伏研發(fā)制造為核心產業(yè)的高新技術企業(yè)；上海正昀是一家新能源電動汽車電源技術研發(fā),、生產及銷售企業(yè),。

露笑科技的主營業(yè)務是漆包線，同時還涉足生產專業(yè)的節(jié)能電機,、電磁線、藍寶石等業(yè)務,。中略資本創(chuàng)始合伙人高劍鋒認為,，“露笑科技是屬于制造行業(yè)的,，整體來說，漆包線行業(yè)包括一些電力電纜同質化程度很高,，利潤率很低,，成長的空間已經非常小了,，所以企業(yè)轉型是必然的。

露笑科技董秘李陳濤向《每日經濟新聞》記者表示,，此次在新能源和光伏領域加碼投資布局,，的確出于企業(yè)轉型的考慮，“投資光伏產業(yè)，是因為它也是屬于新能源產業(yè)之一,，而且公司生產的電機是供給一些新能源汽車企業(yè)的；另一方面來說,，新能源汽車的電機方向也符合公司的布局,?！?/p>

李陳濤還表示,，從露笑科技上市到現(xiàn)在，無論是此前收購機電產業(yè)技術還是藍寶石業(yè)務,，都是通過大股東把資產置入,，而這次是公司第一次對外并購,，也說明公司勇于在資本市場進行嘗試。

在高劍鋒看來,，露笑科技此次的轉型方向相對來說是比較明智的一個選擇,，如果傳統(tǒng)制造企業(yè)轉型從純制造領域轉型到輕資產的一些行業(yè),，往往駕馭不了。反而是傳統(tǒng)制造行業(yè)轉型的方向和原來有一點關系的,，管理層也相對認可,，投資人和二級市場的機構、普通投資人會更認可一些,，認為這種方向成功的概率會大很多,。

兩家公司被質疑

李陳濤表示，露笑科技收購的這些企業(yè),，正好可以形成一條新能源汽車產業(yè)鏈,。

不過,，在高劍鋒看來，目前新能源汽車這塊市場,，既存在機遇也存在泡沫,，新能源汽車行業(yè)包含的領域非常廣，既包括上游的鋰電池,，又有下游的充電樁充電站,，這么長的產業(yè)鏈允許行業(yè)內的企業(yè)切其中一塊來參與運作,，轉型成功的可能性也會相對大一些,。

高劍鋒亦認為，從另一個方面來說,，新能源汽車最大的問題是并不具備真正意義上的科技突破,，可能很多車都是組裝的，而且其電池使用壽命很短,，很多廠家采取直接更換電池的方式，電池如何處理都是問題,。

另外,，對于露笑科技擬收購愛多能源和上海正昀,，報社對這兩家標的公司提出了質疑。

根據公開數據顯示,，愛多能源在2014年到2015年期間凈利潤翻了200倍,，但其主要產品的銷量卻并無太大變化,，對前五大客戶的銷售總額也相差無幾。上海正昀承諾其2016年~2019年實現(xiàn)凈利潤數分別不低于5000萬元,、9000萬元,、1.2億元和1.5億元,。但上海正昀2016年前5個月凈利潤虧損177萬元，前5個月產能利用率僅為7.77%,。（每日經濟新聞）

企業(yè)收購時應注意的問題

收購已成為公司發(fā)展的一種常見的模式,，也是公司發(fā)展壯大快速有效的方式,，一些較大的公司，以收購為契機,，快速擴大生產經營活動,。但是在收購之前,，無論是從公司利益還是從未來發(fā)展上,，對于一些潛在的風險，企業(yè)在收購時應特別注意,。

一,、注冊資本的問題

新公司法對注冊資本數額的降低,，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產增值的熱情不斷高漲。但是因出資瑕疵而低價轉讓股權等情況也經常發(fā)生,。因此,，在進行收購公司時,，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況,。收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系,，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形,；同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

二,、公司權益的問題

公司在進行收購時,，需要特別關注被收購公司資產的構成結構,、不良資產等情況,。首先、在出資中,，貨幣出資占所有出資的比例,，而非貨幣資產的所有權轉移手續(xù)同樣需要弄清,。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力,。其次,，需要分清楚股權配置情況,。第三,，要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。第四,、要關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度,、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察,。同時,，還要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務等情況,。

三,、財務和稅務方面的問題

一般情況下,，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算,。有的公司干脆完全由公司負責人自己處理財務事項,。以此,，為了規(guī)避一些風險，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿,。所以,，在收購該公司時,，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止其故意抬高公司價值的情況出現(xiàn),。同時在進行公司收購的時候,，需要特別關注目標公司的稅務問題,，弄清其是否按時交納了稅款。否則,，可能會被稅務機關查處,，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

四,、法律方面問題

公司在進行收購的時候,，需要特別了解目標公司的訴訟情況，首先,、被收購公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資,。這充分保證了收購以后,，不會導致該公司與先前員工提起勞動爭議方面的訴訟問題的出現(xiàn)。其次,，明確對方股東之間是否存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議,，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐。第三,，明確該公司的債權債務關系,。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼,。最后,，需要了解對方公司負責人是否存在違法犯罪的情況。

為了追求企業(yè)在市場上的競爭地位,，收購其他公司壯大自身的力量是市場經濟運行的必然選擇,，而企業(yè)之間的收購行為，對企業(yè)來說不僅僅是機遇,，還是一次嚴峻的考驗,；作為公司的經營者，在收購之前應該進行多方面的考察,，找到并解決相關的問題,，通過完善的風險規(guī)避，為企業(yè)的發(fā)展提出更有力的保障,！