把兩家相差甚遠(yuǎn)的企業(yè)合并在一起,，本是很難的事,。若沒有精密的策劃，有序的管理,，靈活的步驟和方法,，并購幾乎不可能實(shí)現(xiàn)，尤其是既要順利合并,，又要降低成本提高效益，但若管理得當(dāng),，加強(qiáng)企業(yè)間的整合,，相互取長補(bǔ)短，在個性中發(fā)現(xiàn)共性,，則能加快合并步伐,。而近日，露笑科技同時收購了3家公司,，可見,，其即將面臨的經(jīng)營風(fēng)險是相當(dāng)之大的。因此,，為了保證露笑科技之后的順利經(jīng)營,，露笑科技在收購時應(yīng)注意相關(guān)問題，規(guī)避法律風(fēng)險,。

露笑科技12.8億收購3家公司,，轉(zhuǎn)型新能源汽車

9月10日，露笑科技公告稱,，擬通過支付現(xiàn)金方式出資8189.86萬元收購浙江中科正方電子技術(shù)有限公司（以下簡稱中科正方）100%的股權(quán),。收購?fù)瓿珊螅锌普綄⒊蔀楣救Y子公司,。

露笑科技在上述公告中表示,，本次收購后,，公司業(yè)務(wù)向新能源車整車CAN總線控制系統(tǒng)領(lǐng)域拓展，完善公司在新能源汽車領(lǐng)域戰(zhàn)略布局,。

記者注意到,，近一個月來，露笑科技在資本收購方面的動作頻頻,。9月8日,，露笑科技連發(fā)多則公告，宣布擬收購江蘇愛多能源科技有限公司（以下簡稱愛多能源）及上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱上海正昀）各100%股權(quán),。其中經(jīng)交易各方初步協(xié)商確定,，這兩家公司的交易作價皆各為6億元。

3天收購3家公司

早在8月17日,，露笑科技發(fā)布公告表示,，擬使用自有資金出資10億元，設(shè)立順通新能源汽車服務(wù)有限公司,。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到,，中科正方是國內(nèi)較早從事汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計,、制造與銷售的單位之一,，而愛多能源是一家以光伏研發(fā)制造為核心產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)；上海正昀是一家新能源電動汽車電源技術(shù)研發(fā),、生產(chǎn)及銷售企業(yè),。

露笑科技的主營業(yè)務(wù)是漆包線，同時還涉足生產(chǎn)專業(yè)的節(jié)能電機(jī),、電磁線,、藍(lán)寶石等業(yè)務(wù)。中略資本創(chuàng)始合伙人高劍鋒認(rèn)為,，“露笑科技是屬于制造行業(yè)的,，整體來說，漆包線行業(yè)包括一些電力電纜同質(zhì)化程度很高,，利潤率很低,，成長的空間已經(jīng)非常小了，所以企業(yè)轉(zhuǎn)型是必然的,。

露笑科技董秘李陳濤向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,，此次在新能源和光伏領(lǐng)域加碼投資布局，的確出于企業(yè)轉(zhuǎn)型的考慮,，“投資光伏產(chǎn)業(yè),，是因?yàn)樗彩菍儆谛履茉串a(chǎn)業(yè)之一，而且公司生產(chǎn)的電機(jī)是供給一些新能源汽車企業(yè)的；另一方面來說,，新能源汽車的電機(jī)方向也符合公司的布局,。”

李陳濤還表示,，從露笑科技上市到現(xiàn)在,，無論是此前收購機(jī)電產(chǎn)業(yè)技術(shù)還是藍(lán)寶石業(yè)務(wù)，都是通過大股東把資產(chǎn)置入,，而這次是公司第一次對外并購,，也說明公司勇于在資本市場進(jìn)行嘗試。

在高劍鋒看來,，露笑科技此次的轉(zhuǎn)型方向相對來說是比較明智的一個選擇,，如果傳統(tǒng)制造企業(yè)轉(zhuǎn)型從純制造領(lǐng)域轉(zhuǎn)型到輕資產(chǎn)的一些行業(yè)，往往駕馭不了,。反而是傳統(tǒng)制造行業(yè)轉(zhuǎn)型的方向和原來有一點(diǎn)關(guān)系的,，管理層也相對認(rèn)可，投資人和二級市場的機(jī)構(gòu),、普通投資人會更認(rèn)可一些,，認(rèn)為這種方向成功的概率會大很多。

兩家公司被質(zhì)疑

李陳濤表示,，露笑科技收購的這些企業(yè),，正好可以形成一條新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

不過,，在高劍鋒看來,，目前新能源汽車這塊市場，既存在機(jī)遇也存在泡沫,，新能源汽車行業(yè)包含的領(lǐng)域非常廣，既包括上游的鋰電池,，又有下游的充電樁充電站,，這么長的產(chǎn)業(yè)鏈允許行業(yè)內(nèi)的企業(yè)切其中一塊來參與運(yùn)作，轉(zhuǎn)型成功的可能性也會相對大一些,。

高劍鋒亦認(rèn)為,，從另一個方面來說，新能源汽車最大的問題是并不具備真正意義上的科技突破,，可能很多車都是組裝的,，而且其電池使用壽命很短，很多廠家采取直接更換電池的方式,，電池如何處理都是問題,。

另外，對于露笑科技擬收購愛多能源和上海正昀，報社對這兩家標(biāo)的公司提出了質(zhì)疑,。

根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示,，愛多能源在2014年到2015年期間凈利潤翻了200倍，但其主要產(chǎn)品的銷量卻并無太大變化,，對前五大客戶的銷售總額也相差無幾,。上海正昀承諾其2016年~2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)分別不低于5000萬元、9000萬元,、1.2億元和1.5億元,。但上海正昀2016年前5個月凈利潤虧損177萬元，前5個月產(chǎn)能利用率僅為7.77%,。（每日經(jīng)濟(jì)新聞）

企業(yè)收購時應(yīng)注意的問題

收購已成為公司發(fā)展的一種常見的模式,，也是公司發(fā)展壯大快速有效的方式，一些較大的公司,，以收購為契機(jī),，快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動。但是在收購之前,，無論是從公司利益還是從未來發(fā)展上,，對于一些潛在的風(fēng)險，企業(yè)在收購時應(yīng)特別注意,。

一,、注冊資本的問題

新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲,。但是因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)等情況也經(jīng)常發(fā)生,。因此，在進(jìn)行收購公司時,，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息,，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系,，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形,；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

二,、公司權(quán)益的問題

公司在進(jìn)行收購時,，需要特別關(guān)注被收購公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、不良資產(chǎn)等情況,。首先,、在出資中，貨幣出資占所有出資的比例,，而非貨幣資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)同樣需要弄清,。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運(yùn)營能力。其次,，需要分清楚股權(quán)配置情況,。第三，要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察,。第四,、要關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察,。同時，還要分清短期債務(wù)和長期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)等情況,。

三、財務(wù)和稅務(wù)方面的問題

一般情況下,，有許多公司都沒有專門的財會人員,。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進(jìn)行財會核算。有的公司干脆完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財務(wù)事項(xiàng),。以此,，為了規(guī)避一些風(fēng)險，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿,。所以,，在收購該公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進(jìn)行詳細(xì)的考察,，防止其故意抬高公司價值的情況出現(xiàn),。同時在進(jìn)行公司收購的時候，需要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題,，弄清其是否按時交納了稅款,。否則，可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處,，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

四、法律方面問題

公司在進(jìn)行收購的時候,，需要特別了解目標(biāo)公司的訴訟情況，首先,、被收購公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資,。這充分保證了收購以后,，不會導(dǎo)致該公司與先前員工提起勞動爭議方面的訴訟問題的出現(xiàn)。其次，明確對方股東之間是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐,。第三，明確該公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后,，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。最后,，需要了解對方公司負(fù)責(zé)人是否存在違法犯罪的情況,。

為了追求企業(yè)在市場上的競爭地位，收購其他公司壯大自身的力量是市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的必然選擇,，而企業(yè)之間的收購行為,，對企業(yè)來說不僅僅是機(jī)遇，還是一次嚴(yán)峻的考驗(yàn),；作為公司的經(jīng)營者,，在收購之前應(yīng)該進(jìn)行多方面的考察，找到并解決相關(guān)的問題,，通過完善的風(fēng)險規(guī)避,，為企業(yè)的發(fā)展提出更有力的保障！