由于市場經濟體制的建立,，股權轉讓是公司經營管理中經常出現的商事活動,。通常來講，股權轉讓主要通過合同的方式實現,，但在實踐中,，股權轉讓協(xié)議的效力時常出現爭議。雖然公司法遵循股權自由轉讓的原則,，但為了保護交易雙方的合法權益,，對股權轉讓也有一定的限制性規(guī)定。

限制股權轉讓的立法目的

現代公司法遵循股權自由轉讓原則,，但是考慮到有限責任公司人合性的特點,，不受限制的股權轉讓導致公司股東成員發(fā)生變化,，公司的人合性不能得到保障。在公司法律制度比較發(fā)達的西方資本主義國家,，除了保障股權自由轉讓外,，都對股權轉讓設置了限制條件。

1,、維護人合性

維護人合性是有限公司轉讓限制的根本原因,。有限責任公司的股權轉讓限制有多方面的作用：其一，保持原有的權力結構,。股權外部轉讓可以破壞既定的權力結構,。股權內部轉讓不會破壞公司的人合性，但是直接導致內部持股比例的變化,，同時導致權力分配結構的變動,。其二，阻止不可信賴的人加入公司,。公司的人合性要求公司股東成員之間維持一種信賴利益關系,，彼此信任。在有限公司中,，股東廣泛參與公司的治理,。公司利益的實現對股東的誠信意識提出了很強的要求。股東的人品,、行為習慣都與公司利益緊密相連,。維護人合性需要對股權轉讓提出限制。

2,、保護期待利益

期待利益又稱交易利益,，是指當事人在訂立合同時期望從此交易中獲得各種利益和好處。就股東而言,，股東購買了股份,，他有權要求其作為公司股東的身份得以延續(xù)。有限公司股東的信賴利益保護包括兩個方面：未經有限公司股東同意,，不得改變原有的經營方式,；未經股東同意，不得改變公司的股權結構和股東對公司的控制力,。有限公司股權轉讓會改變公司的權力結構,，影響股東對公司的控制力，可能使股東好像是面對一個新的公司,，會侵害到股東的期待利益,。

3、平衡轉讓股權的股東和剩余股東的利益

有限公司轉讓股權的限制也是以公平正義為價值目標,。通過適當限制有限公司股權轉讓來平衡轉讓股權股東和剩余股東的利益,，可以解決可能在轉讓股權過程中出現的顯示公平問題,。股權轉讓是股東的應有權利。股東投資公司,，取得股權,，不得抽逃出資。然而當公司經營出現特殊情況或股東預期目標不能實現時,，公司的人合性受到動搖,，此時應當允許有退出意愿的股東退出公司。有限公司股權外部轉讓遭到否決時,，剩余股東負有強制購買義務,。有限公司剩余股東只有在與第三人同等條件下才可以行使優(yōu)先購買權。有限公司股權轉讓限制既對股權轉讓合理限制,，維護股東權益,，又杜絕不合理妨礙股權轉讓的情況，維護法律的公平正義,。

限制股權轉讓的法律規(guī)定

《公司法》對有限責任公司股權轉讓的限制,，仍然堅持股東之間可能自由轉讓全部或部分股權的原則；在股東與非股東之間的股權轉讓方面,，則以“過半數同意”,、股東優(yōu)先購買權及公司章程等幾款規(guī)定做了限制。

《公司法》第72條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經其他股東過半數同意,。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之曰起滿三十曰未答復的,，視為同意轉讓,。其他股東過半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權,；不購買的,，視為同意轉讓,?！边@是《公司法》對有限責任公司股東向非股東轉讓股權的限制性規(guī)定之一。

《公司法》第72條第3款規(guī)定：“經股東同意轉讓的股權,，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,?！边@是《公司法》對有限責任公司股東向非股東轉讓股權的限制性規(guī)定之二,。

《公司法》第72條第4款規(guī)定：“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,?！边@是《公司法》對有限責任公司股東向非股東轉讓股權的限制性規(guī)定之三。

股東優(yōu)先購買權是基于有限責任公司中的人合性而保護各方的利益,，維護已合法成立的法律關系,，以股東優(yōu)先購買權來限制股東向非股東轉讓股權，主要也是為了防止新股東的加入破壞公司原有股東間的人合性基礎,，影響公司的股權結構,。但司法實踐中仍然存在的問題主要集中在不同意轉讓的股東可不可以行使部分優(yōu)先購買權的問題上。

公司章程是關于公司組織與活動最基本的法律文件,，也是設立有限責任公司必不可少的法律文件,。《公司法》規(guī)定“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定”,，實際上采取了一刀切的方法，即不管公司章程對股權轉讓是如何規(guī)定的,，均依照公司章程的規(guī)定,。但是，當這種自治可能影響到國家,、集體或他人的合法利益時,，就到了自由的邊界。比如,，在實踐中,，有些公司章程規(guī)定的對股權轉讓的限制已構成了或實際造成了對股權轉讓的禁止，造成股東無法轉讓股權,。這種規(guī)定因違反股權可以自由轉讓的基本原則,，剝奪了法律賦予股東的股權轉讓權，應當是無效的,。

近幾年來,，隨著市場經濟的健全與完善，股權轉讓成為了公司運作過程中經常出現的行為,。目前,，股權轉讓問題逐漸成為司法實踐中的熱點和難點。因此,，了解法律法規(guī)對公司股權轉讓的限制,，合理運用股權轉讓是維護公司利益的前提與保障。