股東大會是股份有限公司的權(quán)利機關,，而股東大會的決議在一定程度上則是公司的最高意思表示。但是,，在實踐活動中,，由于股東大會在程序上或內(nèi)容上違反法律規(guī)定或公司章程，而導致股東會議出現(xiàn)瑕疵的事情時有發(fā)生,。因此,，對存在瑕疵的股東大會決議進行事情救濟，對公司和相關利益人具有重要意義,。

股東會決議瑕疵的表現(xiàn)

我國公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效,。股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,，人民法院可以應公司的請求要求股東提供相應的擔保,。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記?！贝丝芍^我國股東會決議瑕疵救濟的制度安排,。股東會決議瑕疵因程序或內(nèi)容違反法律或公司章程而產(chǎn)生，因此決議瑕疵可分為程序上的瑕疵和內(nèi)容上的瑕疵兩種,。

程序瑕疵是指形成股東會決議所經(jīng)過的程序存在缺陷,。程序上的瑕疵包括召集程序的瑕疵和決議方法的瑕疵。正當?shù)某绦蚰艽偈箼?quán)利被實際享受,，義務得到切實履行,。很多國家公司法將召集程序、決議方法等有關股東會決議的程序作為公司法的內(nèi)容而加以詳細規(guī)定，以防止因程序的不當而給股東的利益造成不應有的損害,。然而,，法律對決議程序的規(guī)定常常會因為種種原因而在實際操作中被有意無意地忽視甚至摒棄，造成決議程序上的瑕疵,。

內(nèi)容瑕疵是指決議的內(nèi)容違反法律法規(guī)或章程的規(guī)定,。股東會決議違反法律法規(guī)的規(guī)定是指其決議違反法律法規(guī)的強制性規(guī)則，如股東會決議內(nèi)容超出股東會權(quán)限等,。公司章程是公司的自治憲法,，體現(xiàn)了股東的意思自治，經(jīng)公司全體股東簽字后即對公司的高管和股東產(chǎn)生拘束力,，因此如果決議違反章程規(guī)定就侵犯了公司的意思自治權(quán),，股東可對該決議行使撤銷權(quán)。

股東大會決議瑕疵的事后救濟

股東大會的決議是公司內(nèi)部的最高意思決定,，是公司運作上最基本的,、關鍵的程序。決議不得含有程序,、內(nèi)容上的瑕疵,。含有瑕疵的決議，必然損害股東的利益,，無法真正體現(xiàn)股權(quán)平等原則,，對公司的運營帶來損害，致使公司有被少數(shù)人操縱之虞,。因決議瑕疵原因的不同,，劃分法定的瑕疵類型，原則上按照起訴方式處理,，意在通過起訴審判保護少數(shù)股東,。大陸法國家公司法大都規(guī)定，如果股東大會決議在內(nèi)容或程序上違反法律或章程的規(guī)定,，任何股東均有權(quán)請求法院宣告該決議無效或予以撤銷,。股東提起訴訟時，可以單獨行使訴訟,，亦可集體行使訴訟,。

股東大會在程序,，形式等方面與法律,，章程的規(guī)定不符，股東有權(quán)在一定期限內(nèi)向法院提起訴訟,，要求法院宣判撤銷或變更該決議,。股東的撤銷，變更之訴并不限制股東持股比例,，持股延續(xù)時間,，而且與瑕疵無關的股東,，無表決權(quán)的股東都可以提起訴訟。韓國商法甚至不要求股東為作出決議時的股東,，只要是提訴時的股東即可,。股東請求法院撤銷或變更決議必須在法定期限內(nèi)作出，超過法定期限而股東未提出異議的,，該決議即為有效,。股東大會決議撤銷，變更之判決,，不僅對公司,，股東發(fā)生效力，而且對第三人也發(fā)生效力,，并具追溯力,，其無效追溯至決議作出之時。

股東大會決議的無效,，是指股東大會決議內(nèi)容違反法律,，章程的規(guī)定而導致該決議在法律上歸于無效。決議無效的訴訟的提訴主體不限于股東,，與該決議有關的利益關系人都可向法院提起確認決議無效之訴,。如公司債權(quán)人在有訴益時可提起訴訟。但公司債權(quán)人只能在股東大會決議的具體事項侵犯其合法利益時方可向法院提起決議無效之訴,，對公司對內(nèi)事項的決議,，如選任和撤換公司董事，監(jiān)事的決議,，則不得提起訴訟,。股東大會決議無效與撤銷，變更判決同具追溯力,，屬自始無效,。然二者仍有區(qū)別：（1）決議無效之提訴主體除公司股東外，與決議有關的利害關系人也可成為提訴主體,。（2）由于存在內(nèi)容上瑕疵的股東大會決議性質(zhì)`所定,，其瑕疵不可能在短期內(nèi)治愈，因而各國法律都未規(guī)定提起確認決議無效之訴的訴訟期間,，以充分保護利害關系人的合法權(quán)益,。（3）可撤銷的股東大會決議在被法院宣告撤銷之前被視為有效，在此期間,，它對公司以外善意第三人所產(chǎn)生的效果應予維護,，且不因日后被法院撤銷而受影響。

因?qū)蓶|大會決議有特別利害關系而不能行使表決權(quán)的股東，可以以股東大會決議不當為由請求取消或變更決議的訴訟,。限制與決議事項有特別利害關系的股東不得就該決議事項進行表決,，是為了防止出現(xiàn)濫用資本多數(shù)決形成不公正的決議。但特別事項如涉及多數(shù)股東利益時,，則有必要排除上述特別決議的限制,，以保證公司運營按照公司多數(shù)股東的意思進行。之所以另外賦予特別利害關系股東以變更之訴,，是為了防止出現(xiàn)撤銷判決作出之后再通過同樣的有瑕疵的決議,，以充分保護特別利害關系股東的合法權(quán)益。特別利害關系股東提起不當決議撤銷或變更的訴訟須符合下列條件：（1）對決議有特別利害關系的股東未行使表決權(quán),。特別利害關系股東提起訴訟必須是由于特別決議上述限制而無法行使表決權(quán),。（2）決議顯著失當。即有特別決議顯著侵犯公司或特別利害關系股東的情形,，特別利害關系股東亦可提起訴訟,。（3）如有特別利害關系股東行使表決權(quán)，就能阻止決議通過,。

股東大會是公司重要的管理機構(gòu),，股東通過獨立行使表決權(quán)，采取少數(shù)服從多數(shù)的原則,，對公司事項進行決策,，決策一旦形成，便對公司及全體股東具有效力,。因此,，股東大會的決議往往影響著公司的發(fā)展方向及經(jīng)營狀況。在股東會議出現(xiàn)瑕疵時,，合理運用救濟方式,，是減少公司損失的有效途徑。