企業(yè)通過一定的程序和手段取得某一企業(yè)的部分或全部所有權(quán)的投資行為,。購(gòu)買者一般可通過現(xiàn)金或股票完成收購(gòu),，取得被收購(gòu)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán),。國(guó)際企業(yè)收購(gòu)的結(jié)果是跨國(guó)性的參股,、接管或兼并,。從歷史和現(xiàn)狀來看，它一直是國(guó)際直接投資的主要形式之一,。而當(dāng)企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)的時(shí)候,，應(yīng)該注意這些風(fēng)險(xiǎn),。

一、資本,、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)

（一）注冊(cè)資本問題

目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低,，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲,。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn),，注冊(cè)資本在500萬以下的公司都有一些注冊(cè)資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題,、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等,。所以,，在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí),，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息,，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此,，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系,，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn),。

（二）公司資產(chǎn),、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置,、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況,。

1,、在全部資產(chǎn)中,，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中,，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后,，才能很好的預(yù)測(cè)公司將來的運(yùn)營(yíng)能力,。

2、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況,。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

3,、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

4,、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn),，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察,。

同時(shí),，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中,，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率,，決定著公司的所有者權(quán)益,。

二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)踐中,，有許多公司都沒有專門的財(cái)會(huì)人員,。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度,，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng),。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿,。所以,，收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察,，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn),，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。必要時(shí),，收購(gòu)方可以聘請(qǐng)專門財(cái)務(wù)顧問來評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值,，但是，如果收購(gòu)金額本身比較小,，可以聘請(qǐng)懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問單位,，由其對(duì)收購(gòu)中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊(duì)的律師都具有法律,、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識(shí),，能為您在法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù),。

三,、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)

在北京，注冊(cè)資本在五百萬以下的公司不會(huì)經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn),。因此,，很多小公司都沒有依法納稅。所以,，如果收購(gòu)方收購(gòu)注冊(cè)資本比較小的公司時(shí),，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款,。否則,，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購(gòu)買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

四,、可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)

在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：  

第一,、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同,，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資,?？疾爝@些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問題出現(xiàn); 

第二,、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議,，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行,，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐; 

第三,、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在,，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議,。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后,，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來承繼。 

第四,、最后,，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向,。

企業(yè)收購(gòu)牽扯到收購(gòu)方企業(yè)和被收購(gòu)方企業(yè)這兩個(gè)公司,，對(duì)兩者來說都是一件大事兒。因此,，企業(yè)在準(zhǔn)備收購(gòu)另外一家公司時(shí),，應(yīng)了解其因收購(gòu)可能帶來的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并做好相關(guān)準(zhǔn)備,，請(qǐng)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)才能順利完成收購(gòu),。