萬科企業(yè)股份有限公司日前召開2015年度股東大會，股東大會審議的五項議案中,，董事會,、監(jiān)事會報告兩個議案未獲通過。股東大會是公司治理結(jié)構(gòu)中一個重要的組成部分,，也是公司治理中,，進行決策和監(jiān)督的機構(gòu)。因此,，一個高效且規(guī)范的股東大會,，是公司有效運營管理的保證。

萬科董監(jiān)事會報告未獲股東會通過

萬科企業(yè)股份有限公司2015年度股東大會日前在深圳總部召開,。中國證券報記者在現(xiàn)場看到,，股東大會審議的五項議案中，董事會、監(jiān)事會報告兩個議案未獲通過,，萬科管理層對此表示在意料之中,。原本平淡的股東大會隨著股東交流環(huán)節(jié)的到來一下子變得十分激烈。王石表示,，重組深鐵方案會繼續(xù)推進,，個人榮辱和去留并不重要。對于市場關(guān)注的復(fù)牌問題,，萬科董秘朱旭稱,，公司會根據(jù)深交所復(fù)函的審核情況盡快復(fù)牌，目前不太具備繼續(xù)長時間停牌的可能性,。

五大議案否決兩個

本次萬科股東大會是5月就已確定的2015年度股東大會,，計劃審議包括2015年度董事會報告、2015年度監(jiān)事會報告在內(nèi)的五大議案,，其后設(shè)有股東交流環(huán)節(jié)供投資者與萬科管理層進行深入交流,。

由于此次股東大會正值寶能與華潤兩大股東聯(lián)手對抗萬科管理層的核心時機，且剛剛由寶能方提議罷免萬科全部管理層成員,，使得本次股東交流環(huán)節(jié)成為一場激烈的各方觀點碰撞場,。

中國證券報記者在股東大會現(xiàn)場看到，在萬科管理層進行公司基本情況介紹,、董事會報告,、監(jiān)事會報告期間，就不斷有到場的股東代表試圖將話題引入市場關(guān)注的股權(quán)之爭,、重組進程乃至王石領(lǐng)取薪酬等熱點,。對此萬科管理層依然用十分沉穩(wěn)且溫和的態(tài)度引導(dǎo)投資者，先行將本次股東大會的議案順利結(jié)束后再議,。

然而,，經(jīng)過到場股東代表和網(wǎng)絡(luò)股東投票，最后2015年度報告和經(jīng)審計財務(wù)報告,、2015年度利潤分配及分紅派息方案和2016年度續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案高票通過，但核心的2015年度董事會報告,、2015年度監(jiān)事會報告則被否掉,，這在上市公司年度股東大會上比較罕見。對此,，王石在隨后的股東交流環(huán)節(jié)表示,，經(jīng)過之前寶能和華潤聯(lián)手反對公司重組議案，到寶能提出罷免全部管理層,，對于該董事會報告和監(jiān)事會報告未通過是意料之中,。

王石：去留不重要

隨著股東交流環(huán)節(jié)到來，搶話筒成了重頭戲，到場的各大小股東們紛紛一股腦將無數(shù)個問題拋向臺上的萬科高管,。

寶能在提請罷免整個萬科董事會,、監(jiān)事會成員的提議中圍繞王石的個人問題，是本次股東交流環(huán)節(jié)繞不開的核心焦點,。

對于王石千萬薪酬且脫離萬科管理的指責(zé),，王石稱：“我在國外考察學(xué)習(xí)期間，也是參與了公司具體國際項目的談判,。我對公司進行戰(zhàn)略性的把握,，監(jiān)督管理團隊執(zhí)行董事會決策是否有偏差”。萬科監(jiān)事會主席解凍表示,，王石是合格的董事長,，沒有不堪到要被罷免的程度。他指出,，王石從來沒有脫離過工作崗位,，即使在海外期間，也為公司提供了資源和支持,。王石是執(zhí)行董事,，沒有單獨領(lǐng)取津貼，是與公司管理層一樣領(lǐng)取薪酬,，其薪酬是經(jīng)過每年股東大會審議確認(rèn)的,。

對于萬科整個管理層被罷免的事，郁亮回應(yīng)稱,，管理團隊感到有心無力,。郁亮表示，“我們尊重每個股東擁有的權(quán)益,，這是他們的選擇,，近期董事會會討論相關(guān)議案。對于我們來說,，罷免萬科所有的董事及監(jiān)事,，確實對萬科造成非常大的困擾。去年萬科員工隊伍開始出現(xiàn)不穩(wěn)定,，我們盡可能維持,，沒有對業(yè)績造成影響”。王石則就“什么時候放手萬科”的提問回答：個人去留并不重要,，希望郁亮接替我,。

提問環(huán)節(jié)中大家最為關(guān)心的還是萬科與深圳地鐵重組會否繼續(xù)推進、公司股票何時復(fù)牌等問題,。王石明確表示,，重組深鐵方案董事會已經(jīng)通過,，當(dāng)然可以繼續(xù)往前推進，到最后股東大會表決,，最快也要兩到三個月時間,。萬科董秘朱旭稱，現(xiàn)在停牌已經(jīng)有6個月了,，目前只有持股超過10%的大股東同意繼續(xù)停牌才可能,。公司會根據(jù)深交所復(fù)函的審核情況盡快復(fù)牌，個人認(rèn)為目前不太具備繼續(xù)長時間停牌的可能性,。（新浪財經(jīng)）

股東大會的召集

萬科企業(yè)股份有限公司日前召開2015年度股東大會,，計劃審議包括2015年度董事會報告、2015年度監(jiān)事會報告在內(nèi)的五大議案,。通常情況下,，股東大會分為定期大會和臨時大會。

股東大會定期會議又稱為股東大會年會,，一般每年召開一次,，通常是在每一會計年度終結(jié)的6個月內(nèi)召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強制,，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規(guī)定,。

股東大會臨時會議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議,。關(guān)于臨時股東大會的召集條件,，世界主要國家大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結(jié)合式,。我國采取的是列舉式,，《公司法》第100條規(guī)定，有以下情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時,；（2）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時,；（4）董事會認(rèn)為必要時,；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形,。

股東大會的職權(quán)

股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān),，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策,，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán),。股東大會行使下列職權(quán)：

1,、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,。

2、選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報酬,。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項,，審議批準(zhǔn)董事會的報告。

4,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告：審議批推公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案。

5,、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,。

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議,。

7,、對公司發(fā)行債券做出決議。

8,、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議（本項為有限責(zé)任公司股東會議特有的職權(quán)）,。

9、對公司合并,、分立,、解散和清算等事項做出決議。

10,、修改公司章程,，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定購事項。

股東大會的表決制度

股東大會的決議,。股東出席股東大會會議,，所持每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán),。

股東大會的決議實行股份多數(shù)決定的原則,。所謂股份多數(shù)決定原則，是指股東大會依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議,。股東大會決議實行股份多數(shù)表決原則,，必須具備兩個條件：一是要有代表股份多數(shù)的股東出席；二是要有出席會議的股東所持表決權(quán)的多數(shù)通過,。股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但是股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二通過,。公司轉(zhuǎn)讓,、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議,，由股東大會就上述事項進行表決,。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人,、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，供股東查閱,。

股東大會必須按照法定的召集方法召集,，并依照法定的決議方法通過內(nèi)容不違法的決議。具備該條件的決議,，才具有法律效力,。如果股東大會的決議違法，股東有權(quán)通過訴訟途徑請求法院宣告決議無效或撤銷決議,。

董事會與股東大會的關(guān)系

董事會和股東大會都是公司的重要機構(gòu),，董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系是：二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會分離或由股東大會授予的決策,、管理權(quán),。董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突,，要以股東大會決議為準(zhǔn),；股東大會可以否決董事會決議，直至改組,、解散董事會,。董事會由股東大會（或股東會）選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力,，執(zhí)行股東大會決議,，是股東大會代理機構(gòu)，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權(quán)限,。

股東大會是公司治理的最高機構(gòu),，對公司的管理經(jīng)營有著廣泛的決定權(quán)力。股東大會職能的充分發(fā)揮,，是對股東權(quán)益的保護,，也是完善公司管理的關(guān)鍵。公司的利益及股東權(quán)利的行使,，都是建立在合理合法,、科學(xué)有效的股東大會制度及其召集制度之上,。