今日下午兩點(diǎn)半,，萬(wàn)科2015年度股東大會(huì)就要召開。大會(huì)的議程包括包括審議2015年度董事會(huì)報(bào)告,，聽取2015年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告,，審議2015年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告，審議2015年度報(bào)告和經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，審議2015年度利潤(rùn)分配及分紅派息方案等,。但是,，會(huì)議今日議程卻并不包括近期最受關(guān)注的發(fā)行股份收購(gòu)深鐵資產(chǎn)交易案，該案須待第二次董事會(huì)審議完成再召開股東大會(huì)投票,。而寶能旗下兩家公司鉅盛華和前海人壽聯(lián)合要求罷免王石郁亮等董事會(huì)成員的提議預(yù)計(jì)也只是接受質(zhì)詢,。

兩大議案或受質(zhì)詢

萬(wàn)科此次的股東大會(huì)，其業(yè)績(jī)以及分紅都并非是最受關(guān)注的是,，最受關(guān)注的是目前萬(wàn)科管理層面臨的兩大難題,。

其一是發(fā)行股份收購(gòu)深鐵資產(chǎn)交易案。在 6月17日的萬(wàn)科董事會(huì)上,，對(duì)萬(wàn)科對(duì)深鐵集團(tuán)的《發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》獲得投票通過,。但萬(wàn)科的第二大股東華潤(rùn)集團(tuán)的3名董事對(duì)此預(yù)案一致投出報(bào)反對(duì)票，同時(shí)還質(zhì)疑預(yù)案通過的合法性,。隨后,，6月22日，深交把在對(duì)萬(wàn)科的預(yù)案做出事后審查后,，以《問詢函》的方式提出了7點(diǎn)意見,，并要求萬(wàn)科在6月24日將有關(guān)說(shuō)明報(bào)送。更為戲劇性的是,，就在萬(wàn)科報(bào)送說(shuō)明的前一天晚上,，萬(wàn)科的第一大股東寶能集團(tuán)亦在網(wǎng)上發(fā)布聲明，反對(duì)萬(wàn)科的重組預(yù)案,。至此,，萬(wàn)科管理層直接面臨兩大股東的挑戰(zhàn)，一場(chǎng)新的股權(quán)大戰(zhàn)拉開帷幕,。而此次萬(wàn)科管理層面對(duì)的并非只有寶能系的強(qiáng)大挑戰(zhàn),，還把自己的老大哥華潤(rùn)推到了對(duì)立面。

更受關(guān)注的是,，除了重組預(yù)案受阻,，寶能系還直接向萬(wàn)科管理層開炮。6 月26日下午,，就在萬(wàn)科2015年股東大會(huì)前夕,，萬(wàn)科突發(fā)公告，稱收到寶能旗下兩家公司——鉅盛華和前海人壽聯(lián)合向萬(wàn)科董事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì),，審議罷免全體董事的議案,。被寶能提請(qǐng)罷免的，包括王石,、喬世波,、郁亮,、孫健一、陳鷹,、魏民,、王文金在內(nèi)的七名董事，張利平,、華生,、羅君美三位獨(dú)立董事，以及解凍,、廖綺云兩位監(jiān)事,。

記者在今日下午的萬(wàn)科2015年股東的議程上看到并未有涉及這兩大議案的安排，也就是說(shuō),，在此次的股東大會(huì)上，將不會(huì)對(duì)這兩大議案做出定論,。但在股東大會(huì)股東問簽環(huán)節(jié),，預(yù)計(jì)將有股東就萬(wàn)科收購(gòu)深鐵資產(chǎn)預(yù)案異議以及寶能系提議罷免議案做出質(zhì)詢。

漫長(zhǎng)的股權(quán)“拉鋸戰(zhàn)”

從去年寶能系強(qiáng)力增持萬(wàn)科股份開始,，一場(chǎng)針對(duì)萬(wàn)科股權(quán)的拉鋸戰(zhàn)就已經(jīng)開始,。

2015年12月18日萬(wàn)科A股停牌前 ，寶能系繼續(xù)增持萬(wàn)科A股份,，至此寶能系持有的萬(wàn)科股份升至24.26%,，為萬(wàn)科第一大股東。

2016年1月4日,，萬(wàn)科發(fā)布公告,，披露將有重大資產(chǎn)重組。

2016年3月12日,，萬(wàn)科就擬議交易與深圳地鐵集團(tuán)有限公司簽署了一份合作備忘錄,，作為雙方交易的初步意向，初步預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于400-600億人民幣之間,。

2016年6月16日 ,，萬(wàn)科公告，萬(wàn)科董事會(huì)審議通過對(duì)深鐵集團(tuán)的《發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》,，根據(jù)交易預(yù)案,，前海國(guó)際100%股權(quán)暫定作價(jià)約456億元，擬以15.88/股發(fā)行約28.72億股A股股份,，本次交易如果實(shí)現(xiàn),，深圳地鐵集團(tuán)將持有萬(wàn)科20.65%的股權(quán)，而寶能系的股權(quán)將降至19.27%,，而華潤(rùn)則降至 12.1%,。但作為目前第二大股東的華潤(rùn)隨后公開表示反對(duì)預(yù)案,。

2016年6月23日晚，寶能系的深圳市鋸盛華股份有限公司,、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司發(fā)布公告,，明確反對(duì)萬(wàn)科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案。而華潤(rùn)也隨后發(fā)表回應(yīng),，反對(duì)萬(wàn)科重組預(yù)案,，同時(shí)稱高度關(guān)注萬(wàn)科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

2016年6月26日下午,，萬(wàn)科突發(fā)公告,，稱收到寶能旗下兩家公司——鉅盛華和前海人壽聯(lián)合向萬(wàn)科董事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免全體董事的議案,。被寶能提請(qǐng)罷免的,，包括王石、喬世波,、郁亮,、孫健一、陳鷹,、魏民,、王文金在內(nèi)的七名董事，張利平,、華生,、羅君美三位獨(dú)立董事，以及解凍,、廖綺云兩位監(jiān)事,。

從爭(zhēng)股權(quán)到爭(zhēng)“管理權(quán)”

從萬(wàn)科股份之爭(zhēng)的演變可以看出，事件已經(jīng)從單純的股權(quán)爭(zhēng)奪開始演變成了爭(zhēng)奪“管理權(quán)”,?！坝捎谌f(wàn)科管理層的強(qiáng)硬，要決出勝負(fù)就必須把管理層清理,?！睒I(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，寶能系此次直接撕破臉將罷免萬(wàn)科管理層的大招直接祭出,，無(wú)疑已經(jīng)到了雙方?jīng)Q戰(zhàn)的時(shí)刻,。而此次，對(duì)萬(wàn)科管理層極為不利的是,，華潤(rùn)對(duì)于寶能系的隨聲附和使得寶能系處于了有利的位置,。“更為關(guān)鍵的是,，由于重組預(yù)案將分薄股東的股份,，萬(wàn)科管理層可能會(huì)引來(lái)更多小股東的不滿,。”

在罷免提議中,，寶能系細(xì)數(shù)了王石及萬(wàn)科的“三宗罪”：首先,，萬(wàn)科2014年提出的合伙人制度以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù),，董事會(huì)從未向投資者披露,，違反上市公司信息披露有關(guān)要求；其次,，萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度,，不受萬(wàn)科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系,，萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè),，嚴(yán)重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》要求的治理架構(gòu),，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益,；對(duì)于王石，寶能系特別表示,，王石于2011-2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間，長(zhǎng)期脫離工作崗位,，卻依然在未經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的情況下從萬(wàn)科獲得現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬(wàn)元,。在萬(wàn)科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下,，王石利用董事（長(zhǎng)）地位獲取巨額報(bào)酬,，損害公司和廣大投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉,、忠實(shí)義務(wù),。

萬(wàn)科方面稱將于近期召開董事會(huì)審議有關(guān)請(qǐng)求。董事會(huì)將根據(jù)法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。