近日,，有報道指出，經(jīng)過數(shù)月的籌備,，涪陵榨菜發(fā)行股票購買資產(chǎn)的計劃,，最后卻無疾而終。在競爭激烈的多元化市場下,，許多大型公司為了壯大自己的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行收購計劃,，由于市場具有強大的不穩(wěn)定性，經(jīng)濟(jì)風(fēng)向隨時會發(fā)生改變,，因此公司在計劃收購的時候需要進(jìn)行多重的考察,，評估預(yù)期遇到的風(fēng)險，以免收購不慎給自己帶來嚴(yán)重的后果,。

涪陵榨菜收購計劃“胎死腹中” 多元化戰(zhàn)略再“添堵”

近日,，涪陵榨菜公告稱，由于交易價格未達(dá)一致,，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項,；同時，涪陵榨菜還表示,，此前籌劃的擬收購資產(chǎn)為“國內(nèi)某調(diào)味品生產(chǎn)公司90%以上股權(quán),。”

由于榨菜行業(yè)競爭日益激烈,，涪陵榨菜目前在一定程度上面臨業(yè)績天花板的考驗,。公司2015年年報顯示，報告期內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤分別同比增長2.67%,、19.23%,。其增長原因并非市場銷售的增加，發(fā)展瓶頸難題躍然紙上,。

有分析人士認(rèn)為,，涪陵榨菜近年來一直謀求多元化發(fā)展,，不僅先后跨界收購了貴州獨山鹽酸菜有限公司（以下簡稱獨山公司）和四川惠通食業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱四川惠通)，還在天貓旗艦店推售牛肉干等休閑食品,，不過成效并不如意,，此次資產(chǎn)收購計劃“流產(chǎn)”，對其多元化戰(zhàn)略也會形成沖擊,。

行業(yè)利潤水平不高

涪陵榨菜醞釀了有些時日的收購計劃,，最終還是令投資者失望。

近日,，涪陵榨菜公告稱,，由于被收購公司股東對交易作價的期望價格與上市公司目標(biāo)收購價格存在差異，未達(dá)成一致,，本次被收購公司也已明確終止本次交易談判,，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,，今年3月底,，涪陵榨菜公告透露，公司正籌劃發(fā)行股票購買資產(chǎn)事項,，盡管公司并未透露擬收購資產(chǎn)的具體情況,，但業(yè)內(nèi)人士猜測，其很可能仍是圍繞佐餐食品行業(yè)進(jìn)行的橫向收購,。

“涪陵榨菜上市后很少啟動收購戰(zhàn)略,，這對增厚公司業(yè)績是一大利好，投資者對這個事項的期待也比較高,?！鄙赉y萬國分析師何力表示。

事實上,，如何增加更多的利潤來源,，已然是涪陵榨菜這幾年的首要任務(wù)。

2015年年報顯示,，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)總收入9.30億元,，同比增長2.67%，凈利潤1.57億元,，同比增長19.23%,。值得一提的是，其利潤增長的主要原因是公司主要產(chǎn)品原料采購價格同比有所下降,，央視廣告的投放同比減少,，與公司銷售收入增長與否關(guān)系并不大。

此外,，記者對比涪陵榨菜近年財報發(fā)現(xiàn),，其存貨也有上揚之勢,。在2014年年報中，公司存貨為1.41億元,，而在2015年年報中，該項數(shù)字為1.75億元,?！备叽尕泴⒔档凸举Y產(chǎn)的流動性，增加公司的資金壓力,，也在一定程度上說明公司產(chǎn)品銷售可能遇到了問題,。”何力表示,。

一位不愿具名的觀察人士認(rèn)為,，作為農(nóng)副產(chǎn)品，榨菜的技術(shù)門檻并不算高,，“烏江牌”涪陵榨菜擁有不少競爭對手,，僅在重慶本地就有辣妹子榨菜、太極榨菜等搶奪市場,，業(yè)績增長確實面臨天花板的問題,。

涪陵榨菜在財報中也坦承，榨菜行業(yè)屬于完全競爭性行業(yè),，準(zhǔn)入門檻較低,，產(chǎn)業(yè)競爭激烈，行業(yè)利潤水平不高,。

未來將加大收購步伐

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,，注入新產(chǎn)品增厚業(yè)績，已成為涪陵榨菜近年來的主要戰(zhàn)略,。

早在2011年年度股東大會上,，涪陵榨菜董事長周斌全在部署2012年工作任務(wù)時就表示，“在抓好主業(yè)的同時,，將向辣椒,、泡菜等醬腌菜休閑食品發(fā)展”；此后的2013年,、2014年,，2015年，類似表述也多次出現(xiàn)在其公布的《投資者關(guān)系活動記錄表》中,。

公開資料顯示,，近年來，涪陵榨菜在多元化經(jīng)營方面有不少嘗試,。公司在2014年推出了海帶絲和蘿卜干等新產(chǎn)品,；去年8月,，又以1.29億元收購四川惠通的全部股權(quán)，介入泡菜領(lǐng)域,；此后公司又通過電商平臺烏江天貓旗艦店推出“瘋狂的田園”平臺,，以銷售牛肉干等休閑食品。其效果均不大理想,。

公司2015年年報顯示,，四川惠通營業(yè)利潤虧損了176.23萬元；而獨山公司更是自2012年以來年年虧損,，2012年的營業(yè)利潤為-82.41萬元,，2013年為-40.46萬元，2015年為-65.53萬元,；此外,，2015年公司其他佐餐開胃菜(包括海帶絲、蘿卜)營收同比大幅下滑了55.98%,。

值得注意的是,，記者近日查詢?yōu)踅熵埰炫灥臧l(fā)現(xiàn)，“瘋狂的田園”已無跡可尋,，牛肉干等產(chǎn)品已全部下線,。

“雖然這次交易沒有談攏，但公司的多元化戰(zhàn)略肯定還會繼續(xù),，畢竟榨菜行業(yè)的整體利潤太低了,。”上述觀察人士表示,。

涪陵榨菜也表示,，未來公司還是會積極對相關(guān)產(chǎn)業(yè)公司進(jìn)行考察交流，進(jìn)一步加大收購步伐,，推動公司發(fā)展,。（每日經(jīng)濟(jì)新聞）

收購時應(yīng)該注意哪些問題的

此次涪陵榨菜收購交易沒有談攏，必然是基于雙方利益的考量,，收購已成為公司發(fā)展的一種常見的模式,，也是公司發(fā)展壯大快速有效的方式，一些較大的公司,，以收購為契機,，快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動。但是在收購之前,，無論是從公司利益還是從未來發(fā)展上,，對于一些法律層面的問題需要進(jìn)行注意。

收購準(zhǔn)備工作

在收購之前，收購方要與對方公司或其股東進(jìn)行洽談,，初步了解對方公司的基本情況,，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書,。為了保證收購交易的安全,，收購方一般會委托專業(yè)人事組成項目小組對對方公司進(jìn)行盡職調(diào)查；而對方公司為了促成收購事項的成功,，一般需向收購方提供必要的資料,，披露公司的資產(chǎn)、財務(wù),、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息,。

如果遇到惡意收購或者對方公司披露信息不真實的情況時,，就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。因此,，在收購的前期準(zhǔn)備階段,，建議雙方當(dāng)事人簽訂談判協(xié)議，就雙方之間的收購意向,、支付擔(dān)保,、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進(jìn)行初步約定，這樣可避免收購進(jìn)程的隨意性,，并且若在談判破裂的情況下也保障了雙方的利益,。

盡職調(diào)查的任務(wù)

為了充分保障收購方自身的權(quán)益，一般會安排專業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查,，在對方公司的協(xié)助下對對方公司的資產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,，進(jìn)行資產(chǎn)評估,。在盡職調(diào)查階段，專業(yè)人員可以就對方公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估,，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息,，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

調(diào)查對方公司成立的情況,、注冊登記情況,、股東情況、注冊資本繳納情況,、年審情況,、公司的變更情況、有無被吊銷或注銷等情況,。

關(guān)注該合同與章程中是否有下述防御收購的條款,、內(nèi)容或規(guī)定,；是否存在有關(guān)兼并、收購或者其他可能導(dǎo)致公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的重大交易都需要經(jīng)過公司股東絕對多數(shù)票的同意方才可以實施,；是否存在禁止更換董事或輪任董事的限制,，確定可否在并購后獲得對董事會的控制權(quán)；是否存在高薪補償被辭退的高級管理人員及股權(quán)權(quán)利計劃,，以正確分析對方公司被并購的難易程度,，以及并購費用是否會增大或增大到什么程度。

在兼并的情況下,，依照公司法的規(guī)定,，是一定要有相應(yīng)的董事會和股東大會決議的，這個程序必不可少,。這就要注意審查有關(guān)的董事會與股東大會決議是否依法作出,，有無達(dá)到法定的或章程中規(guī)定的同意票數(shù)，投票權(quán)是否有效等,，以確保程序上無瑕疵,。

在一些對方公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)較其有形資產(chǎn)可能更有價值,。對于所有知識產(chǎn)權(quán)的審查是保證并購方在收購之后能繼續(xù)從中受益,，同時還應(yīng)當(dāng)注意是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟，以準(zhǔn)確評析可能存在影響權(quán)利的風(fēng)險,。

同時還應(yīng)該了解到,，是否存在訴訟或仲裁程序而影響到對方公司，包括實際進(jìn)行的,、即將開始的或者有可能產(chǎn)生的程序,。特別需要注意：訴訟或仲裁有多少、標(biāo)的多大,、進(jìn)展情況如何以及可能會產(chǎn)生什么樣的結(jié)果,、是否涉及索賠要求等事項，如果存在以上情況時,，就需要認(rèn)真斟酌了,。

不同類型的收購

排除他人的優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同樣條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。”如果對方公司是有限公司,，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件,，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話,，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

收購目標(biāo)是公司法人的,，自身及負(fù)擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移,，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的公司將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意對方公司的財產(chǎn)情況,，尤其在債務(wù)方面,，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意對方公司是否還存在或有負(fù)債,，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢,、了解之外,，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù),。

收購對方公司的特定資產(chǎn)的,，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效,、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán),、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以,，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵,，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益,，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證,。

通過涪陵榨菜的收購事件，我們知道了收購作為一個復(fù)雜而又龐大的系統(tǒng)工程,，它不僅僅是簡單的資本交易,，還會受到收購的法律、社會背景以及公司的文化等諸多因素的影響,，而公司為了保護(hù)自己未來的戰(zhàn)略利益,，在每做出一個收購決策之前必定會進(jìn)行多方面的考察，通過詳細(xì)的風(fēng)險規(guī)避，為公司的發(fā)展提出更有力的保障,！