中原地產(chǎn)和鏈家之間爭奪市場份額的戰(zhàn)爭已是不可避免,，但中原地產(chǎn)因大股東意見分歧而導致上市計劃擱淺，重要的融資渠道已經(jīng)關閉,，目前尚未公布更多融資計劃,。若中原地產(chǎn)并無其他融資計劃的話，又該如何與鏈家“打仗”,，又該如何維護自己的江湖地位呢,？

 

中原地產(chǎn)內憂外患：大股東意見分歧致上市擱淺

 

“中原地產(chǎn)的上市計劃的確暫時擱置了，未來是否永遠不上市了,，還說不好,。”中原地產(chǎn)大陸區(qū)主席黎明楷告訴法治周末記者,。

 

中原地產(chǎn)創(chuàng)始人施永青在2015年底再度出山時曾表示,，重啟上市、主導改革是其此次復出的重要任務,。

 

當時,，中原地產(chǎn)這個國內房地產(chǎn)中介業(yè)的老大哥，正在面臨鏈家等傳統(tǒng)中介和愛屋吉屋等互聯(lián)網(wǎng)中介的雙重夾擊,，江湖地位受到威脅,。

 

但施永青復出不到半年，剛剛重啟的上市計劃就被擱置,。

 

黎明楷告訴記者,，中原地產(chǎn)此次上市擱淺的原因是，大股東王文彥與施永青關于上市的意見不一致,。

 

“大股東意見不合可能會導致企業(yè)內部人心不齊,，造成內耗?！敝型额檰柗康禺a(chǎn)行業(yè)研究員韓長吉認為,。

 

施永青在此前接受界面記者采訪時曾對其與王文彥的關系回應道，“離婚清盤”是未來的一種出路,，但現(xiàn)在管理層沒有時間去搞內耗,。

 

上市計劃兩次擱淺

 

施王二人在公司管理等方面“意見不一致”,，在房產(chǎn)中介圈并不是秘密。

 

這也并非中原地產(chǎn)首次上市擱淺,。

 

黎明楷告訴記者，早在2004年,，施永青就曾公開宣布,，要在兩年內完成上市。但那時因為王文彥反對,，上市計劃不了了之,。

 

時隔多年，王文彥已經(jīng)不反對上市,。但是黎明楷表示,，王文彥的上市計劃他本人和施永青都不認可，因為王文彥提出成立一家控股公司,，這家公司擁有上市公司65%的股份,，只有施王兩個股東。

 

“王文彥先生和施永青先生是中原地產(chǎn)的大股東,，王先生目前擁有中原地產(chǎn)超過45%的股份,，所以現(xiàn)在的情況下，上市就沒得上,?！崩杳骺f。

 

北京房地產(chǎn)中介行業(yè)協(xié)會秘書長趙慶祥告訴法治周末記者,，房地產(chǎn)經(jīng)紀服務的基本要素是房源和客源,，在現(xiàn)有居間服務模式下(機構之間很少合作)，單一企業(yè)只有擁有足夠的房源量和客源量,，房客源信息才能高效匹配,，房地產(chǎn)才能高效成交。因此,，擴大經(jīng)營規(guī)模是房地產(chǎn)經(jīng)紀機構不變的追求,，上市獲取資金自然是房地產(chǎn)經(jīng)紀機構做大規(guī)模的有效途徑之一，所以很多中介公司包括中原地產(chǎn)和鏈家都在謀求上市,。（中國經(jīng)濟網(wǎng)）

 

上市與否誰說了算

 

雖然我們不知道中原地產(chǎn)上市計劃因何擱淺,，但是我們知道上市是一個吸納資金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市場,，設置一定的價格,，讓這些股份在市場上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續(xù)發(fā)展,，只是公司上市并不是想上市就能上市的,，必須在符合法定條件的基礎上依序進行。

 

公司上市應符合的條件

 

（一）公司的主體資格

 

從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司,。只有股份公司才有具備上市的基礎條件,。因此，如果有限責任公司有上市的發(fā)展需要,，首先進行的就是股份制改造,，將有限責任公司改造成股份有限公司。如果有限責任公司不改造成股份有限公可,，有限責任公司本身是不能上市的,。

 

1、從公司的經(jīng)營狀態(tài)看：對公司的經(jīng)營期限有嚴格要求,，公司必須持續(xù)經(jīng)營3年以上,。由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經(jīng)營期限可以連續(xù)計算,；公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍要合法,、合規(guī)，并且符合國家的產(chǎn)業(yè)政策,；公司最近3年的主營業(yè)務和董事,、高級管理人員未發(fā)生重大變化。

 

2,、從公司的設立上看：公司的股東出資按時到位,，不存在虛假出資的情況，如發(fā)起人或者股東以實物出資的,，應當辦理完成財產(chǎn)所有權的轉移手續(xù),，即已經(jīng)將出資的財產(chǎn)由出資人名下轉移到公司名下。公司的股權清晰,，不存在權屬爭議,。

 

3、從公司的艘本數(shù)額來看：公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000 萬元,，

公司公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上,；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上,。

 

（二）公司的獨立性

 

公司的獨立性主要是考察公司足否被大股東,、實際控制人非法控制是否侵犯了中小股東的合法權益公司在獨立性方面應當符合以下條件：

 

1、公司應當有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相配套,。

 

2,、公司的人員獨立、公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、財務總監(jiān),、董事會秘書等高級管理人員末在控股股東公司任職；公司應當有自己的員工,。

 

3,、公司的財務獨立，公司要有自己的財務體系,，能夠獨立做出財務決策,，有自己獨市的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形,。

 

4、公司的業(yè)務獨立,。公司與控股股東,、實際控制人之間不存在不正當?shù)年P聯(lián)交易，公司業(yè)務不依賴于控股股東或者實際控制人,。

 

（三）公司規(guī)范運行

 

公司已經(jīng)依法建立了股東大會,、董事會、監(jiān)事會等決策機構,，并制訂了股東大會議事規(guī)則,、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行,。公司的董事,、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰,，公司自身在上市前的最近36個月內沒有受到過工商,、稅務、環(huán)保等部門的行政處罰,，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查,，沒有未經(jīng)合法機關批準，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等,。公司章程中已明確對外擔保的由誰審批,，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度,，資金不能被控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務,、代墊款項或者其他方式占用的情形,。

 

（四）公司的財務與會計

 

1、從財務角度看：對于上市公司來說,，首先要求公司的業(yè)績良好,，即公司具有良好的資產(chǎn),，資產(chǎn)負債率合理，現(xiàn)金流正常,；公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形,；公司應當依法納稅。具體來說,，公司應當符合下列條件：

 

（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,，凈利潤已扣除非經(jīng)常性損益，前后較低者為計算依據(jù),；

 

（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元,；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

 

（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元,；

 

（4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權,、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

 

（5）最近一期末不存在未彌補虧損,。

 

2,、從會計角度看：公司應當建立規(guī)范的會計制度，財務報表以真實發(fā)生的交易為基礎,，沒有篡改財務報表的情況,，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證的情形等,。

 

（五）募集資金的運用

 

公司上市的主要目的是募集資金,，投資于公司的發(fā)展項目，資金募集后,，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用,。因此，在考察公司是否具備上市資格時,，對于公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標準,。

 

1、公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告,，說明擬投資項目的建設情況和發(fā)展前景,；

 

2、公司募集資金的運用應當有明確的使用方向,，原則上用于公司的主營業(yè)務,；

 

3、募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策,、投資管理,、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,。同時,，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶中,。

 

公司上市的基本流程

 

一般來說,，企業(yè)欲在國內證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估,、規(guī)范重組,、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

 

第一階段：企業(yè)上市前的綜合評估

 

企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作,，與傳統(tǒng)的項目投資相比,，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和后期評價的過程,；

 

而且還要面臨著是否在資本市場上市,、在哪個市場上市、上市的路徑選擇,。在不同的市場上市，企業(yè)應做的工作,、渠道和風險都不同,。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作,。對于企業(yè)而言,，要組織發(fā)動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作,，也是要付出代價的,。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題,，全面研究,、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作,。

 

第二階段：企業(yè)內部規(guī)范重組

 

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關鍵問題多達數(shù)百個,，尤其在中國目前這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務、稅收,、法律,、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題,，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的,，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎上,、并在上市財務顧問的協(xié)助下有計劃,、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的,，通過此項工作，也可以增強保薦人,、策略股東,、其它中介機構及監(jiān)管層對公司的信心。

 

第三階段：正式啟動上市工作

 

企業(yè)一旦確定上市目標,，就開始進入上市外部工作的實務操作階段,，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造,、審計及法律調查,、券商輔導、發(fā)行申報,、發(fā)行及上市等,。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人,。因此組織協(xié)調難得相當大,，需要多方協(xié)調好。

 

中原地產(chǎn)創(chuàng)始人施永青在鏈家的“步步相逼”之下再次出山,，本打算重啟上市計劃的任務卻因內憂而再次擱淺,。不知中原地產(chǎn)除了上市的融資方法外，是否還開通了其他融資渠道,，否則中原地產(chǎn)這個國內房地產(chǎn)中介業(yè)的老大哥的江湖地位仍將受到威脅,。