股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)是通過對人力資本價(jià)值及人力資本剩余價(jià)值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾,，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排,，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項(xiàng)戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實(shí)際操作中要達(dá)到兩個(gè)目的：一是要持續(xù)激勵(lì)企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)為股東創(chuàng)造更高業(yè)績,，二是激勵(lì)和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才,，股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)要始終圍繞這兩個(gè)基本目的而展開。

有限責(zé)任公司設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案的要點(diǎn)

我國允許上市公司以限制性股票,、股票期權(quán)及其他方式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,。在實(shí)踐中，大量的有限責(zé)任公司,，尤其是科技型,、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)有強(qiáng)烈的實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的愿望。雖然上市公司的股權(quán)激勵(lì)規(guī)定對有限責(zé)任公司有一定的參考價(jià)值,，但有作為非上市公司,，有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有其特殊性。

一,、資本股份化問題

有限責(zé)任公司的資本不劃分為等額股份,，也不發(fā)行股票，沒有明確的股份價(jià)格和數(shù)量,。要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案,，首先要將公司的資本劃分為若干個(gè)份額，通過對公司資產(chǎn)的評估與核算,，對公司的資本進(jìn)行股份化,，并確定授權(quán)和行權(quán)的股份價(jià)格。

二,、股東人數(shù)的限制

根據(jù)《公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立,。” 因此,，如果設(shè)計(jì)直接持股的方案,，則股權(quán)激勵(lì)對象的人數(shù)受到限制。如果股權(quán)激勵(lì)對象的人數(shù)眾多,，則不能以直接持股的方式進(jìn)行,，可以考慮間接持股的方式,。間接持股通常包括：職工持股會、工會,、自然人代持和信托等方式,。

根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中華人民共和國社會團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,，以及民政部辦公廳《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》和證監(jiān)會《關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函》的精神,，職工持股會和工會都不能成為公司股東、不能作為員工持股機(jī)構(gòu),。自然人代持的方式也不符合公司法的要求,。信托方式是將員工持股的職能委托給信托機(jī)構(gòu)行使，由信托機(jī)構(gòu)按委托人意愿進(jìn)行管理或者處分,。信托方式完全沒有法律障礙,，且該方式既可融資，又可有效地實(shí)現(xiàn)股權(quán)流動,，但是該方式操作復(fù)雜,，且需要支付額外成本。 

三,、股價(jià)的確定 

有限責(zé)任公司股份的價(jià)格只能依據(jù)內(nèi)部價(jià)格來確定,。股份定價(jià)應(yīng)該同公司自身的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景密切相關(guān)，從而發(fā)揮激勵(lì)作用,。但是,，如何保證“內(nèi)部定價(jià)”的公正合理，是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的難點(diǎn),。另外,，由于沒有市場參考指標(biāo)，對于激勵(lì)對象的績效考評也變得困難,。 

四,、股份來源問題 

在公司法修改以前，有限責(zé)任公司很難解決股份來源的問題,。在公司法修改后，這一問題得到解決,。例如： 根據(jù)公司法第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,?！币虼?，公司設(shè)立時(shí)，可以預(yù)留部分股份用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,。 

根據(jù)公司法第三十五條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！?nbsp;因此,，向激勵(lì)對象增資擴(kuò)股也是可行的方案。 

根據(jù)公司法第一百四十三條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份,。但是,，有下列情形之一的除外（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,?！币虼耍究梢圆捎霉煞莼刭彽姆绞浇鉀Q股份來源問題,。 

另外,，公司還可以采用老股東轉(zhuǎn)讓股份的形式解決股份來源問題。該方式為目前采用較多的方式,。 

五,、行權(quán)資金來源問題 

激勵(lì)對象的行權(quán)資金來源主要有：激勵(lì)對象的自有資金；公司的獎(jiǎng)勵(lì)基金,，專用于購買公司的股份,；在激勵(lì)對象的年薪中提取一定比例用于認(rèn)購股份；從公益金中劃出專項(xiàng)資金,，無息借貸給激勵(lì)對象,，定期扣還；激勵(lì)對象從金融機(jī)構(gòu)借貸,，公司提供擔(dān)保,；激勵(lì)對象逐年的分紅等等。 

六,、會計(jì)處理和稅收問題 

我國目前還沒有頒布專門股票期權(quán)的會計(jì)準(zhǔn)則,。針對以定向增發(fā)為股票來源的期權(quán)計(jì)劃，其薪酬費(fèi)用計(jì)入公司成本，在企業(yè)所得稅稅前列支,。薪酬費(fèi)用從企業(yè)稅后利潤中提取,。如股票來源于大股東的轉(zhuǎn)售，則薪酬費(fèi)用可直接由大股東承擔(dān),，此種情況下不涉及公司會計(jì)處理,。 

有限責(zé)任公司設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案要強(qiáng)化激勵(lì)效果

一、支付方式,，解決員工的后顧之憂

進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)需要站在員工的角度考慮行權(quán)資金問題,，如果員工沒有足夠支付能力行權(quán)，那么股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效果將大打折扣,。因此在充分考慮每一等級激勵(lì)對象的支付能力后,，可以通過公司借款、工資中分期扣繳和激勵(lì)基金等幾種延期支付的方式提高員工支付能力,。

1,、公司貸款，公司根據(jù)員工申請向員工提供借款,，并分期從員工資或分紅中扣除,。

2、工資扣繳,，員工無需立即支付行權(quán)資金,，由公司在員工工資中分期扣除，根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),，扣除比例在3%-10%之間效果最佳,。

3、激勵(lì)基金,，公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會或者股東大會決議，從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵(lì),，員工無需支付行權(quán)價(jià)款,。

二、鎖定期,，股權(quán)激勵(lì)的保證

將激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)期限設(shè)計(jì)為員工在行權(quán)期內(nèi)分次行權(quán),，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例,，每年1次,，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實(shí)施,，這樣，一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的全部完成就會延續(xù)6年；針對利潤分紅激勵(lì)方式,，每年進(jìn)行1次分紅,，同時(shí)由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個(gè)年度返還,，并以此類推,。

公司在激勵(lì)的同時(shí)需施加必要的約束，使員工中途任何時(shí)刻想離開企業(yè),，都會覺得有些遺憾,，以此增加其離職成本，達(dá)到強(qiáng)化長期留人的效用,。

有限責(zé)任公司設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案要建立追責(zé)機(jī)制

實(shí)踐中,，部分激勵(lì)回報(bào)較高的高級管理人員可能產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)，可能有為獲得激勵(lì)虛報(bào)公司利潤,、在公司上市后,，為出售股份獲利而辭職、高級管理人員到競爭對手處就職的情況發(fā)生,，不僅不能夠達(dá)到激勵(lì)效果甚至阻礙公司發(fā)展,。公司有必要設(shè)置追責(zé)機(jī)制，防范道德風(fēng)險(xiǎn),。

公司上市前,，可以約定對高管進(jìn)行離職審計(jì)，對審計(jì)不合格的高管,，沒收其已經(jīng)獲得的股權(quán)分紅,，并根據(jù)獲授數(shù)量約定違約責(zé)任；在公司上市時(shí),，公司可以在上市前終止激勵(lì)計(jì)劃,，并與特定股東協(xié)商簽署《承諾函》，約定：特定股東自承諾函簽署日至公司上市之日起一定年限內(nèi),，不以書面的形式向公司提出辭職,，不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)并導(dǎo)致公司利益受損的行為，若違反上述承諾,，自愿承擔(dān)對公司的違約責(zé)任并向公司支付違約金,。

有限責(zé)任公司是封閉性公司，具有股價(jià)不易認(rèn)定,，轉(zhuǎn)讓受限等特定,，使得有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有其特殊性。有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實(shí)行股票期權(quán)或限制性股票計(jì)劃必須根據(jù)有限責(zé)任公司的特點(diǎn),，因企制宜,，定適合自身特點(diǎn)的股權(quán)激勵(lì)方案。