根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,，制定公司章程有些是強(qiáng)制性規(guī)定，有些是任意性規(guī)定,。強(qiáng)制性規(guī)定是指在公司章程中必須明確加以規(guī)定的,，如果沒有記載則不能登記為公司。任意性規(guī)定,，是我國《公司法》允許公司自行約定的章程內(nèi)容,，公司可根據(jù)實(shí)際情況自行確立相關(guān)章程內(nèi)容。為了實(shí)現(xiàn)公司章程的目的,，也為了公司日常經(jīng)營管理的需要,，起草公司章程時(shí)應(yīng)當(dāng)清楚了解公司章程應(yīng)記載的內(nèi)容。

公司章程應(yīng)記載的內(nèi)容

對(duì)股東出資方式,、出資金額及出資時(shí)間要明確并約定違約責(zé)任

股東的出資方式大致可以分兩大類：

1,、貨幣形式；

2,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣形式,。

根據(jù)不同的出資形式,，他們的特點(diǎn)也是不同的，所以在約定方式,、出資時(shí)間等方面的規(guī)定要作合理的規(guī)定,。還有就是在出資不及時(shí)或者未出資等違約行為，在章程中要作明確規(guī)定。

合理限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只做了一般性的規(guī)定,，同時(shí)賦予了公司可以另行規(guī)定的權(quán)利,，也就是說股東可以通過公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定。但是在規(guī)定的過程中,，不能過于嚴(yán)格,，也不能造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓難以進(jìn)行或者根本不可能進(jìn)行，更不能明確禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，否則都是無效的,。還有就是在公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，不得低于公司法定條件,，不然也是無效的,。所以，在限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),，一定要做到合理,、合法、有效,。

避免制定無效條款

在實(shí)踐中,，有些公司在章程中會(huì)約定這些條款，例如“股東因本人原因離開企業(yè)或解除勞動(dòng)合同,，必須轉(zhuǎn)讓全部出資,，由公司收購離開公司股東的股份?！?、“股東因離職、退休,，經(jīng)股東大會(huì)表決,，公司可收回股東持有的股權(quán)?！?、“因股東侵犯公司利益或同業(yè)競爭時(shí)，公司取締股東的身份,，沒收其股權(quán),，使其自動(dòng)喪失股東身份?！钡冗@類規(guī)定皆是無效的,。

因?yàn)楣蓶|的股權(quán)是屬于股東個(gè)人的合法財(cái)產(chǎn)，只有股東本人有權(quán)自由處理該股權(quán),，其他任何機(jī)構(gòu),、個(gè)人都無權(quán)處分或剝奪的,。所以，為了避免將來給公司帶來不必要的訴訟糾紛,，在公司章程中最好不要約定這類條款,。

明確名義股東與實(shí)際出資人的問題

名義股東是指在公司設(shè)立或股權(quán)收購時(shí)，沒有實(shí)際出資,，但是在公司章程,、股東名冊、工商登記等公司文件上記載著自己的名字的人,。這類股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)往往會(huì)產(chǎn)生糾紛,，那么如何認(rèn)定他們的股東資格并確認(rèn)誰享有股權(quán)就變的非常的重要,。因此在制定公司章程過程中,，為了回避這類情況的發(fā)生，可以通過協(xié)議約定解決,，以回避法律風(fēng)險(xiǎn),。

明確股東繼承

《公司法》規(guī)定，股東死亡后,，他的合法繼承人有資格繼承股東資格,，但是，公司章程可以另作規(guī)定,。在實(shí)踐中會(huì)出現(xiàn),，有的股東不接受通過繼承成為公司的股東，從而影響到公司的運(yùn)營,，所以為了避免這種現(xiàn)象的發(fā)生,，可以在公司章程中事先做出約定。

公司的章程相當(dāng)于公司的憲法,，所以在制定時(shí)一定要考慮到是否合法,、有沒有可操作性，還有就是盡量全面,，對(duì)實(shí)踐中可能面臨的法律問題盡量通過章程進(jìn)行約定,，以避免將來產(chǎn)生糾紛，影響公司的發(fā)展,。

起草公司章程時(shí)的注意事項(xiàng)

在起草公司章程的時(shí)候,，不僅要清楚公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容，還要明確起草公司章程的注意事項(xiàng),。

符合法律規(guī)定

公司章程的制定由股東會(huì)通過后,，股東在公司章程上簽名或蓋章，然后向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。公司章程的修改應(yīng)遵循以下程序：首先由董事會(huì)提出修改公司章程的提議,，并提出公司章程的修改草案,；其次將修改公司章程的提議通知其他股東；第三由股東會(huì)對(duì)公司章程修改條款進(jìn)行表決,。

修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并制作股東會(huì)決議,。關(guān)于公司章程修改的股東會(huì)決議作出后，公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,。

圍繞公司治理經(jīng)營來起草

我國有限公司治理的模式大多由股東會(huì),、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在制定和修改公司章程的過程中,，要將三大機(jī)構(gòu)與公司治理有機(jī)結(jié)合,，以致發(fā)揮最大功效。如何做到有機(jī)結(jié)合,，則應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：

應(yīng)規(guī)定明確,、詳盡的股東會(huì)議事規(guī)則，使股東會(huì)的召集,、表決,、決議的制定、通過等系列問題有章可循,。同時(shí),，應(yīng)將股東、股東會(huì)的權(quán)利義務(wù)制定得詳盡并具有可操作性,。

應(yīng)規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作,。規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作，一是要明確董事會(huì)的權(quán)力范圍,，尤其要使董事會(huì)和股東會(huì)之間權(quán)力配置明晰化,；二是要規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格,，候選人推薦,、評(píng)審、股東大會(huì)選舉,、罷免等規(guī)則,，同時(shí)明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔(dān)任；三是要建立健全董事會(huì)議事規(guī)則,，包括對(duì)董事會(huì)會(huì)議的召集,、通知、出席有效人數(shù),、議題的準(zhǔn)備,、表決方式,、效力、代理,、記錄,、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定,；四是要強(qiáng)調(diào)董事勤勉義務(wù),，要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程,，還要強(qiáng)調(diào)其忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),，禁止董事越權(quán)、侵占公司財(cái)產(chǎn),、挪用公司資金,，利用職務(wù)便利損害公司利益等。

應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用,。不但要明確監(jiān)事會(huì),、監(jiān)事的權(quán)力,、義務(wù),，還必須完善監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及議事規(guī)則，更重要的是要明確監(jiān)事會(huì)行使權(quán)力的途徑及保障,，使監(jiān)事會(huì)能真正起到監(jiān)督的作用,。

盡可能地完善章程內(nèi)容

由于法律規(guī)定往往過于原則，在實(shí)際運(yùn)用中缺乏可操作性,，公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的規(guī)定細(xì)化,，使其具有可操作性。因此,，制定一部規(guī)范,、科學(xué)的公司章程會(huì)使公司及股東有章可循，避免股東之間發(fā)生糾紛,。公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí),，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì),，以免產(chǎn)生歧義,。

法定記載事項(xiàng)必須予以載明。我國《公司法》第25條所規(guī)定的前十個(gè)方面的事項(xiàng),，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營所必不可少的,，任何事項(xiàng)的遺漏，都會(huì)造成公司章程的無效,，從而公司也就無法注冊登記,。

因此,，在制定有限責(zé)任公司章程時(shí)，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng),。另外,，關(guān)于這些必要記載事項(xiàng)的規(guī)定，還必須做到合法,、真實(shí),、明確，內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、法規(guī)的規(guī)定相違背,。

任意記載事項(xiàng)必須合理合法。章程內(nèi)容是股東之間的約定,，只要意思表示真實(shí),，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，就是合法有效的,。

因此,，公司的章程應(yīng)充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的,、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚,、詳細(xì)，對(duì)法律沒有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充,。

公司章程關(guān)系到公司設(shè)立行為是否有效,，同時(shí)直接影響到有限責(zé)任公司設(shè)立后的運(yùn)營效果。章程的制定與修改應(yīng)符合法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,，還要與公司治理有機(jī)地結(jié)合,，最后制定公司章程要盡可能地完善公司章程內(nèi)容使之切實(shí)可行。