面對企業(yè)債務(wù)風暴,， 有公司將“債轉(zhuǎn)股”做為應(yīng)對之策，其不僅可以剝離銀行的不良資產(chǎn),，還可以協(xié)助公司脫困,。債轉(zhuǎn)股最直接的受益人是實行債轉(zhuǎn)股的公司， 就連債權(quán)人也得以解脫,，可實際上債轉(zhuǎn)股之后實體企業(yè)與銀行之間的債務(wù)鏈,，可能比我們想象的繃得更緊，是否選擇“昂貴的午餐”來應(yīng)對債務(wù)風暴還需謹慎而為,。

債轉(zhuǎn)股是“昂貴的午餐”

上周末,，有“金融改革發(fā)展風向標”之稱的2016第五屆金融街論壇在京舉辦。全國人大財經(jīng)委員會原副主任委員吳曉靈在演講中表示,，對有價值的企業(yè)以市場化方式實施“債轉(zhuǎn)股”,，防止出現(xiàn)“免費的午餐”。

市場實操方案懸而未決,，債轉(zhuǎn)股重現(xiàn)江湖一直飽受爭議,。前不久權(quán)威人士在接受人民日報采訪時直言：“無救企業(yè)該關(guān)就關(guān)，別動輒搞‘債轉(zhuǎn)股’,?！痹跈?quán)威人士眼中，“債轉(zhuǎn)股”,、“拉郎配”式重組成本太高,，自欺欺人，早晚是個大包袱,。

不被權(quán)威人士看好的“債轉(zhuǎn)股”,，理想狀態(tài)下債務(wù)變股權(quán)，高杠桿自然降下來,；企業(yè)沒了還本付息壓力,，高成本問題也會隨之化解。

上世紀末債轉(zhuǎn)股的成功得益于“大時代”里的“小幸運”,。15年前承接債轉(zhuǎn)股和壞賬剝離的四大資產(chǎn)管理公司事后都盈利了,，那是因為加入WTO之后，中國進入快速發(fā)展階段,，出口高增長和房地產(chǎn)市場騰飛,，所謂的包袱很容易變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

時過境遷,，這一輪債轉(zhuǎn)股的標的企業(yè)以過剩行業(yè)為主,，中長期前景并不看好。甩掉債務(wù)包袱的那些企業(yè)卻沒有甩掉效率低下、靠壟斷經(jīng)營的體制弊病?，F(xiàn)階段,，中國轉(zhuǎn)型升級的方向集中在高端制造業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)能過剩行業(yè)很難再成為主角,，對應(yīng)的股權(quán)也缺乏升值空間,。

而大規(guī)模的債轉(zhuǎn)股，恐削弱銀行的資本水準,。雖然《商業(yè)銀行法》規(guī)定銀行不能直接持有非金融企業(yè)的股權(quán),，但是也開了條口子，“國家另有規(guī)定的除外”,。銀行可能將此類風險轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負債表外,，或交易結(jié)構(gòu)更復(fù)雜的其他類信貸產(chǎn)品，致使銀行透明度進一步下降,，風險評估難度更高,。

經(jīng)濟下行和實業(yè)尚無明顯起色，商業(yè)銀行不良貸款率就還會持續(xù)增加,，盈利能力還會弱化,。由于無法對企業(yè)實現(xiàn)量化標準甄別，不良資產(chǎn)或過剩產(chǎn)能的損失極易全民化,。

“以時間換空間”,，將會傾向于對大而不能倒的企業(yè)采取債轉(zhuǎn)股，風險越積越大,，本來企業(yè)面臨困境或破產(chǎn),，股東有著不可推卸的責任，突然把債權(quán)人拖進來變成新股東,，這對于原本有著經(jīng)營過失責任的企業(yè)經(jīng)營者無疑是一種包庇行為,。債轉(zhuǎn)股以后，企業(yè)依然會希求銀行救助,，從大股東銀行那里再次獲取貸款,，或者要求大股東銀行提供追加融資。要保護股權(quán)利益,，銀行就會不問條件地繼續(xù)貸款或追加融資。

如果同行業(yè)的不同企業(yè),，實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)占了便宜,，而對于沒有債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，顯然吃虧了,，這就有悖企業(yè)的公平競爭,。因此，分三年實施1萬億債轉(zhuǎn)股只能有限的降低債務(wù)，對政府來說卻是昂貴的選擇,。

長痛不如短痛,。債轉(zhuǎn)股一時推遲了風險，但泡沫會越壘越大,，戳破泡沫時很痛,，這正是供給側(cè)改革必須承受的苦。嚴重過剩的產(chǎn)能最終只能通過淘汰才能恢復(fù)市場正常供需關(guān)系,，不留情面地 “清盤”,，所謂不破不立。（中國經(jīng)濟網(wǎng)）

帶你了解真正的債轉(zhuǎn)股

債轉(zhuǎn)股或許只是暫時的推遲了企業(yè)的債務(wù)風險,，但不可否認債轉(zhuǎn)股與上市融資有異曲同工之妙,，都讓企業(yè)獲得了一筆不需償還的穩(wěn)定資金，而企業(yè)自身也降低了負債并提高了資金周轉(zhuǎn)的靈活度,。在企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股以后,，其負債能力和可抵押資產(chǎn)都得以提高，這將有助于促進企業(yè)進一步融資,，所以企業(yè)應(yīng)適當?shù)牧私庖恍﹤D(zhuǎn)股的知識,。

債轉(zhuǎn)股的方式

債轉(zhuǎn)股本身并不復(fù)雜，但當它與資本運營的其他手段結(jié)合起來后就有了十分豐富多彩的表現(xiàn)形式,。操作中可分別根據(jù)不同企業(yè)的條件和要求采取不同的辦法,，盡可能地減少交易環(huán)節(jié)和成本，避免與制度發(fā)生沖突,。 

（一）債轉(zhuǎn)股結(jié)合新股發(fā)售：對被債轉(zhuǎn)股企業(yè)尚未改制上市的,，債權(quán)方可以所擁有的債權(quán)作為出資參與債務(wù)方的股份制改造，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并通過新股發(fā)售變現(xiàn),。

（二）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債轉(zhuǎn)股：企業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往意味著企業(yè)發(fā)展方向,，主營業(yè)務(wù)等的改變，是企業(yè)重整的重要方式之一,。要完成企業(yè)控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,，被控股企業(yè)的債務(wù)負擔能否妥善解決往往是關(guān)乎成敗的重要因素。債轉(zhuǎn)股在此方面則有廣泛的運用空間,。

（三）三角置換：債權(quán)方以所持債權(quán)置換債務(wù)方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)或債權(quán),，包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后的再置換。當債務(wù)方自身資產(chǎn)質(zhì)量較差,，債權(quán)人不能接受其債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時,，如果該債務(wù)企業(yè)持有其他企業(yè)的股權(quán)或債權(quán)，三角置換式的債轉(zhuǎn)股則可以達成目的,。

（四）債權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押股權(quán)：當企業(yè)債務(wù)到期無法清償時,，債務(wù)方以本企業(yè)等值股權(quán)作抵押重新取得對債權(quán)方到期債權(quán)資產(chǎn)的占有、使用權(quán)，雙方簽訂“股權(quán)質(zhì)押協(xié)議”,，質(zhì)押期內(nèi)債權(quán)方或享受按年度領(lǐng)取固定利息分紅的優(yōu)先股股東的待遇,；或者享受按實際經(jīng)營收益參與分紅的普通股股東的待遇，質(zhì)押期滿債務(wù)方償還原始債務(wù),。如債務(wù)方不能履約,，債權(quán)方有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)進行處置。這種方式與股權(quán)直接轉(zhuǎn)債權(quán)不同,，質(zhì)押期內(nèi),，質(zhì)押股份的股東并沒有發(fā)生變化，債務(wù)人仍然是該部分股份的名義所有者,，但不享受該部分股份所得紅利,，而是將其作為到期末清償債務(wù)的利息交與質(zhì)押權(quán)人，只有當質(zhì)押期滿后債務(wù)人仍不能清償債務(wù)時,，質(zhì)押權(quán)人處置股份時,，才可能出現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)或股權(quán)拍賣的情況。                              

（五）債權(quán)轉(zhuǎn)回購股權(quán)：當企業(yè)債務(wù)到期后無法立即清償時,，債權(quán)債務(wù)雙方簽訂“股權(quán)回購協(xié)議”,，債權(quán)方以所持債權(quán)形式購買債務(wù)方等值股權(quán)（協(xié)議期內(nèi)不辦理股本或股權(quán)變更手續(xù)），轉(zhuǎn)換價格以剔除該部分債務(wù)后的凈資產(chǎn)值為據(jù),，同時約定債務(wù)方的回購期限及回購價,。回購價有兩種確定方式,，其一是在考慮資金時間價值及機會成本基礎(chǔ)上確定,，通常應(yīng)以年利率表述；其二是訂明以到期日等額股權(quán)的凈資產(chǎn)價值作為回購價,。

上述5種方式中,，方式1適合于企業(yè)或項日運營情況良好，只是由于該企業(yè)或項目負債經(jīng)營,，利息負擔較重而影響經(jīng)營效果,，通過債轉(zhuǎn)股改善資產(chǎn)負債狀況和減輕利息負擔壓力后，輔以一定的資本運作就可以達到企業(yè)或項目上市的情況,，其優(yōu)點在于能夠以較好的企業(yè)形象上市,，資本周轉(zhuǎn)的時間不長；方式3                           適合于債轉(zhuǎn)股企業(yè)雖不具上市潛力的項目,，但擁有期也上市企業(yè),。績優(yōu)企業(yè)的股份或債務(wù),，資產(chǎn)管理公司可以所持債權(quán)置換債務(wù)方持有的第三方股權(quán)或債權(quán),，達到變現(xiàn)的目的；方式4,、5較前3種方式則具靈活性,，既可享受債權(quán)優(yōu)先償還的權(quán)利，又可在債權(quán)確實無法及時兌現(xiàn)時,，獲得股權(quán)的擔保,，而且與前幾種方式增加股份相比，方式4,、5并不增加企業(yè)股份總數(shù),，且大股東不會有失去控制權(quán)的危險。因此,，具體到不同的公司,，債轉(zhuǎn)股究竟使用哪種方式，應(yīng)根據(jù)相關(guān)各方的目的,、財務(wù)狀況,、經(jīng)營情況及相關(guān)背景來綜合考慮。

債轉(zhuǎn)股的流程

債轉(zhuǎn)股因方式不同而程序各異,，但一般會包括以下步驟：

（一）達成債轉(zhuǎn)股意向,；

（二）獲取政府部門批準；

（三）資產(chǎn),、債務(wù)評估,。

對債務(wù)的確定，美國RTC 在處理儲蓄與貸款協(xié)會不良債權(quán)問題時有二種方法：一種是將不良資產(chǎn)以市值轉(zhuǎn)讓,，這種做法在操作上會很復(fù)雜和費時,，但能正確反映債權(quán)的真實價值；一種是將銀行債權(quán)以面值轉(zhuǎn)讓,，這種做法的好處在于可以不必對企業(yè)債務(wù)進行準確的評估,，可以盡快把不良資產(chǎn)從銀行剝離出來，且銀行的資本充足率不會受到影響,，但這樣的期票需要有政府擔保,。

資產(chǎn)的價值確定也有兩種方式：賬面價值法和公允價值法，在債轉(zhuǎn)股時確定企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)以公允價值為準,，公允價值的確定主要取決于具體價值標準的選擇,。

（四）債轉(zhuǎn)股比例確定  

債轉(zhuǎn)股比例的確定關(guān)系到債權(quán)、債務(wù)雙方的切身利益,，是債轉(zhuǎn)股操作中的關(guān)鍵環(huán)節(jié),。債轉(zhuǎn)股最簡單的方式是1：1轉(zhuǎn)股，假設(shè)評估的凈資產(chǎn)為A,，擬轉(zhuǎn)股本的負債為B,，則1：1轉(zhuǎn)股后債權(quán)人所占股份為：B÷（A＋B）×100%,，但1：1轉(zhuǎn)股并非絕對公平，而是需要債權(quán),、債務(wù)雙方通過協(xié)商確定,，可能是溢價轉(zhuǎn)股，也可能是折價轉(zhuǎn)股,，而企業(yè)凈資產(chǎn)收益率與銀行貸款利率則是決定轉(zhuǎn)股比例的重要因素之一,。  

最后則是簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議及最后實施階段。

債轉(zhuǎn)股是盤活不良資產(chǎn)的一種方式,，但在企業(yè)面臨困境或破產(chǎn),，突然把債權(quán)人拖進來變成新股東，這對原本有經(jīng)營過失責任的企業(yè)經(jīng)營者是一種包庇,。債轉(zhuǎn)股對企業(yè)來說是有百利而無一害,，但對債權(quán)人來說風險卻并未減少，所以是否要進行債轉(zhuǎn)股也要多角度分析,、考慮,。