恒大地產(chǎn)（03333.HK）4月24日晚間發(fā)布公告，恒大地產(chǎn)以3.79元/股從浙商集團(tuán),、杭鋼集團(tuán),、國大集團(tuán)收購嘉凱城（000918）約9.52億股股份，合計(jì)金額約36.1億,，占總股本52.78%,，成為嘉凱城的控股股東。這也意味著恒大將正式入主這家浙江國有房地產(chǎn)企業(yè),，其收購版圖繼續(xù)擴(kuò)大,。

恒大地產(chǎn)36億入主嘉凱城

資料顯示，嘉凱城是一家發(fā)展了20多年的浙江房地產(chǎn)企業(yè),，公司項(xiàng)目主要位于上海,、杭州、蘇州等長三角區(qū)域城市及武漢,、青島,、重慶等華中、華北和西南核心城市,，共計(jì)約50個(gè)項(xiàng)目,，剩余可售面積近600萬平方米。

恒大控股嘉凱城消息在幾天前就已傳開,。在4月13日晚間,，嘉凱城發(fā)布公告,，公司國有股東浙商集團(tuán)、杭鋼集團(tuán)和國大集團(tuán)以公開征集受讓方的方式,，以不低于3.79元/股的價(jià)格聯(lián)合協(xié)議轉(zhuǎn)讓9.52億股公司股份,，占公司總股本的52.78%。

值得注意的是,，當(dāng)時(shí)嘉凱城公告對(duì)于股權(quán)受讓方的資質(zhì)進(jìn)行了嚴(yán)格限制,，要求受讓方需是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，2015年銷售金額不低于2000億元,，銷售面積不低于1500萬平方米,，且公司目前擁有開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目數(shù)不少于300個(gè)等。當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)猜測恒大最能滿足公告要求,，各項(xiàng)條款幾乎為恒大量身定制,。

市場的猜測終于在昨天得到證實(shí)。昨天晚間,，恒大地產(chǎn)發(fā)布公告,，以36.1億成為嘉凱城的控股股東。

恒大地產(chǎn)表示,，此次入主收購將豐富公司的土地儲(chǔ)備資源,，進(jìn)一步增加一二線城市項(xiàng)目數(shù)量占比。同時(shí),，公司將擁有境內(nèi)資本市場A股的上市平臺(tái),，通過兩家公司戰(zhàn)略整合，將進(jìn)一步增強(qiáng)恒大的持續(xù)盈利能力,。

業(yè)內(nèi)人士表示,，此次恒大地產(chǎn)成功控股A股上市房企，不僅僅只是業(yè)務(wù)擴(kuò)張,，雖然沒有明說借殼的意圖,，但由于已經(jīng)控股了一家國內(nèi)上市平臺(tái)，加之控股比例超過50%,，基本已經(jīng)表明恒大極可能通過借殼上市方式回歸A股,。

事實(shí)上，恒大此前在A股市場的另一大動(dòng)作還有舉牌廊坊發(fā)展,。公告顯示,，恒大地產(chǎn)于4月11日和12日通過大宗交易及集中競價(jià)累計(jì)買入廊坊發(fā)展股份1902.8萬股，占公司總股本的5.005%,，總耗資約2.91億元,，成交均價(jià)為15.30元/股。

由于廊坊發(fā)展股權(quán)相對(duì)分散,，恒大5.005%的持股比例目前已經(jīng)超過廣東恒健,，成為廊坊發(fā)展的第二大股東,。此次舉牌也被外界解讀為可能借殼回歸A股的動(dòng)作，不過相較之下,，被恒大大幅控股的嘉凱城至少在上市操作層面上,，籌碼的收購難度要相對(duì)較小。

此外,，前述業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為,，隨著嘉凱城入主的完成，相信恒大地產(chǎn)在香港市場的私有化的步伐也可能將提速,。資料顯示,，去年恒大連續(xù)回購股票，共回購約19.23億股,，涉及資金102.99億港元,，而在前年恒大同樣實(shí)施了巨資回購，以約58.50億港元回購了17.63億股,，大股東的持股比例已近75%,，距離私有化僅一步之遙。

據(jù)了解,，上市公司私有化一般會(huì)溢價(jià)回購小股東手上的股份,，據(jù)中概股私有化的過往經(jīng)驗(yàn)來看，通?；刭弮r(jià)格會(huì)比前一天收盤價(jià)有一定幅度的溢價(jià),，高者甚至達(dá)數(shù)倍。目前恒大地產(chǎn)的股價(jià)在6港元上下,，而此前歷史最高價(jià)位8.4港元,。

截至目前,，共有32家中概股正在進(jìn)行私有化,，香港上市的內(nèi)地企業(yè)也有不少謀求回歸，如剛剛在上月底宣布私有化的萬達(dá)商業(yè),。而借殼上市成為許多境外上市的內(nèi)地企業(yè)回歸A股的主要途徑,。Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年,，在A股市場成功的借殼交易達(dá)50單,，總交易額突破3580億元，兩個(gè)數(shù)字均創(chuàng)十年來新高,。

回歸A股為什么都選擇借殼上市

近兩年,，赴美上市的中國企業(yè)、在港上市的內(nèi)地企業(yè),，因?yàn)槠髽I(yè)價(jià)值實(shí)際上是被低估的,，所以紛紛私有化,，選擇把自己的企業(yè)“上交國家”。但是要按照A股上市的完成流程跑完,，黃花菜都涼了,。能夠把企業(yè)做到這種程度，又豈會(huì)如此被動(dòng),，借殼上市是多數(shù)內(nèi)地企業(yè)的選擇,。

借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,，而是將重大資產(chǎn)出售,、以新增股份吸收合并等事項(xiàng)作為借殼上市的一攬子交易同步實(shí)施。直白地說,，借殼上市就是將上市的公司通過收購,、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資,，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的,。借殼上市方式相對(duì)直接上市而言，具有四大優(yōu)點(diǎn)：

（1）借殼上市可以繞過證監(jiān)主管部門的一系列審查,，從而縮短上市的時(shí)間成本,，減少交易成本，交易迅速,、確定,、快速實(shí)現(xiàn)上市。眾所周知,，我國證監(jiān)部門對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)會(huì)進(jìn)行一系列的審核,，這一過程需要耗盡大量時(shí)間成本，采用“借殼”來實(shí)現(xiàn)上市可無需經(jīng)過證監(jiān)部門的審查,，只需與殼方進(jìn)行必要的交涉,，這樣便可使企業(yè)盡快實(shí)現(xiàn)上市。

（2）借殼上市的企業(yè)無需向會(huì)公開自己企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo),，在一定程度上可以增強(qiáng)企業(yè)的隱蔽性,。通過主板直接上市的企業(yè)需要在上市前向會(huì)公布自己的各項(xiàng)指標(biāo)，包括盈利水平,、資金數(shù)量等等,，而借殼上市無需如此。

（3）控制上市定價(jià)與價(jià)值,，而并非由市場決定,。

（4）允許在較后時(shí)間進(jìn)行籌資，定價(jià)較為明確,。

借殼上市要借什么樣的殼

恒大此次成功收購A股上市房企嘉凱城,，除就是要通過借殼上市方式回歸A股,。那想要借殼上市，應(yīng)該找什么樣的殼來借呢,？

1,、市值大小

殼公司的市值大小是評(píng)價(jià)殼好壞的首選標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于借殼而言,，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購買資產(chǎn),。對(duì)于借殼方而言，最大的成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司的分享與攤薄,。與IPO的有對(duì)價(jià)攤薄不同,，借殼重組的股比攤薄是無償?shù)模礊榱双@取上市地位對(duì)上市公司原有股東的利益讓渡,。

借殼方重組后的股權(quán)比例取決于自身估值大小和上市公司市值,。通常而言，借殼方資產(chǎn)體量即交易評(píng)估值客觀的,，市場借殼的評(píng)估基本都是在8-12倍PE左右,，天下人皆知。殼公司市值越小,，重組后借殼方股東占比越高,，后續(xù)上市后分享市值財(cái)富越多，股本融資空間也就越大,。

簡單舉例子,，某借殼企業(yè)利潤為2億元，借殼估值為20億元,。若殼市值為10億元采用增發(fā)方式借殼操作后,，借殼企業(yè)全體股東占比就是66.6%。若殼公司市值為30億元,，則重組完成后股比僅為40%,。若借殼資產(chǎn)后續(xù)資本市場能支撐30倍估值則重組后上市公司總市值為60億元，借殼后股比大小直接決定了借殼方重組后的市值財(cái)富是40億元還是24億元,。

借殼上市后的股比是借殼方最為關(guān)心,，除非有兩種情況,。要么借殼方是國有企業(yè),，完成上市是政治目標(biāo)對(duì)股比不太財(cái)富;或者重組方后續(xù)有很大體量的資產(chǎn)可以二次注入增加股比，即有后手,。

2,、股本大小

在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價(jià)越高越好,。比如同為10億元的公司,，1億股本10元股價(jià)要好于10億股本1元股價(jià),。盡管從重組后股比及估值角度并無實(shí)質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高,，容易得到股東及監(jiān)管的認(rèn)可,。想想啊重組后每股收益1元錢多靚麗啊，股價(jià)飛漲二級(jí)市場都喜笑顏開,。要是重組后每股收益5分錢,，股東通常也不會(huì)買賬，基本上差不多都是上墳的心情,。股東大會(huì)前要是股價(jià)再?zèng)]啥好表現(xiàn),，網(wǎng)絡(luò)表決給你把方案否了也非常有可能。

另外股本大小也決定后續(xù)資本運(yùn)作的空間,。小股本每股收益高對(duì)于后續(xù)經(jīng)營的壓力就會(huì)小,。而且后續(xù)發(fā)股融資空間也大，尤其中國市場喜歡搞點(diǎn)啥高送配,，玩法也多多,。剛才不是說了么，殼公司好比是新娘子,，小媳婦總是靚麗的,，大家都喜歡，那些五大三粗有著鐵一般的腰腳的,，就要遜色多了,。

3、殼是否干凈

殼是否干凈有兩個(gè)層面的含義,，首先是有沒有或有負(fù)債或者風(fēng)險(xiǎn),，其次是能否順利實(shí)現(xiàn)剝離。

通常而言,，殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)接受被重組,，多是源于自身經(jīng)營困難。需要借殼方來拯救危機(jī)局面,。殼公司的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)也是必須要關(guān)注的,，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價(jià)和解決方案，就怕交易之前不知道的,，明槍易躲暗箭難防就是這個(gè)意思,。好比娶媳婦，這姑娘個(gè)子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見,，決定是否接受考慮好,。最怕就是證領(lǐng)了洞房入了后，發(fā)現(xiàn)有啥毛病那就搓火大了。

總體而言,，近年來的上市公司或有風(fēng)險(xiǎn)問題不那么嚴(yán)重了,。主要是目前監(jiān)管也嚴(yán)格，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來越少了,，殼公司總體還算干凈,。

最干凈是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動(dòng),，同時(shí)也有強(qiáng)大的母公司作后盾,，或有負(fù)債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題。其次是經(jīng)過破產(chǎn)重組的殼,，通過司法手段保證了或有負(fù)債的隔離與消滅,。另外就是次新殼，我們通常說的新上市的類似中小板上市公司,，還沒學(xué)會(huì)和來得及干啥壞事就不行了,。

干凈的殼另外也指可以實(shí)現(xiàn)凈殼剝離的殼。多數(shù)借殼方希望能夠拿到所謂無資產(chǎn)負(fù)債,、無業(yè)務(wù)和無人員的“凈殼”,。凈殼不是個(gè)客觀的靜止?fàn)顟B(tài)，是需要在交易中實(shí)現(xiàn)的,。凈殼的難度主要在于債權(quán)人尤其金融債權(quán)人,，因?yàn)樨?fù)債的轉(zhuǎn)移需要債權(quán)人同意。通常而言負(fù)債在公眾公司比較安全,，另外負(fù)債轉(zhuǎn)移在銀行屬于債務(wù)重組,，后來人不愿給前任擦屁股，必須負(fù)債不會(huì)因?yàn)樽儎?dòng)受損才可以,。對(duì)于多數(shù)上市公司而言,，強(qiáng)大有實(shí)力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實(shí)踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松,，如何搞定債權(quán)人要看承債實(shí)力,。

4、能否遷址

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的,，盡管從投行角度而言,，公司的注冊(cè)地址沒那么重要。目前上市公司注冊(cè)地,、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多,。但是對(duì)于企業(yè)或者所在地政府而言，這是個(gè)臉面問題,。很多借殼企業(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持,，市長非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎儭＝铓し接械囊矔?huì)立下軍令狀,，承諾借殼上市后遷址至當(dāng)?shù)亍?/p>

遷址這事可大可小但是比較煩人,。首先公司注冊(cè)地其實(shí)是公司章程規(guī)定的，經(jīng)過公司章程修改是可以遷址的,。但是操作實(shí)踐通常都需要上市公司所在地政府同意,，尤其越小政府越難纏。比如上市公司在北上廣,，遷址分分鐘就可以搞定,，上市公司多你不多少你不少，隨便你折騰,。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了,，通常政府需要考慮很多問題，諸如稅收,、就業(yè)和領(lǐng)導(dǎo)政績,。本來上市公司就少再通過賣殼重組給干沒了，領(lǐng)導(dǎo)臉上不好看,，遷址也相對(duì)難些,。

遷址這事比較煩是因?yàn)檫@事通常都要拿到交易中來談，要求原有上市公司股東承諾,，其實(shí)事后能否遷址誰也無法絕對(duì)拍胸脯,。有經(jīng)驗(yàn)的投行都會(huì)擱置這個(gè)問題，根據(jù)客觀情況來判斷后續(xù)遷址的可能,，當(dāng)然能提前跟當(dāng)?shù)卣袦贤鞘亲詈玫?。不過，政府也可能出爾反爾,，關(guān)門打狗的事也是經(jīng)常有的,，要多個(gè)心眼才好。

5,、其他因素

除了以上的因素之外,，評(píng)價(jià)殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求,。諸如原有股東是否有退出意愿,、是否需要支付殼費(fèi)、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等,。當(dāng)然也有非常個(gè)性化的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn),，比如有的重組方對(duì)交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好,，比如喜歡帶個(gè)8的代號(hào)或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等等,。

理論上而言,，任何上市公司都可以成為殼公司。但是可以成為不等于適合成為,。借殼交易能夠識(shí)別殼好壞非常重要,，但是還是要考慮自身?xiàng)l件。最好的交易并非是找到最好的殼,，而是最為適合自己的交易,。