日前,，成都路橋召開(kāi)股東大會(huì)換屆選舉新一屆董事會(huì)，而公司當(dāng)前的第一大股東李勤卻被臨時(shí)告知,，其所持20%股權(quán)無(wú)投票權(quán),，隨后公司放出大招，稱其為違法持股,。3月14日,，深交所對(duì)前述情況表示高度關(guān)注，發(fā)函要求公司及律師解釋相關(guān)行為的合法合規(guī)性,。

拒之門(mén)外

根據(jù)深交所最新的關(guān)注函,，成都路橋3月12日董事會(huì)決議稱，違法持股股東李勤所持有的公司股份在股東大會(huì)上不得行使表決權(quán),，同日,，公司所披露的決議公告也表明，李勤所持的公司股份未被計(jì)入此次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù),。

由此,，深交所要求公司及律師展開(kāi)自查，要求其依據(jù)相關(guān)法律法規(guī),、規(guī)范性文件及《公司章程》等說(shuō)明公司前述議案《關(guān)于股東李勤所持有公司股票不得行使表決權(quán)的議案》是否在公司董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi),，以及該次董事會(huì)決議的合法合規(guī)性，公司律師則需要對(duì)上述事項(xiàng)出具法律意見(jiàn),。

此外,，相關(guān)律師在法律意見(jiàn)書(shū)中表示：“除股東李勤的出席資格以外，其他出席本次股東大會(huì)的人員的資格符合《公司法》,、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定”,，相關(guān)律師需要說(shuō)明發(fā)表上述法律意見(jiàn)的依據(jù)及合法合規(guī)性,。同時(shí)，公司還需補(bǔ)充披露該次董事會(huì)及股東大會(huì)可能存在合法法規(guī)性等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn),。

根據(jù)交易所要求,，公司需要在3月18日前將自查說(shuō)明文件及律師的專項(xiàng)意見(jiàn)進(jìn)行報(bào)送并對(duì)外披露。

舉牌上位

被拒投票門(mén)外的李勤是通過(guò)接二連三的舉牌而成第一大股東的,。

2015年三季報(bào),，李勤新進(jìn)成為成都路橋第三大股東,，當(dāng)時(shí)持股比例為3.99%，僅次于公司實(shí)際控制人鄭渝力和后者實(shí)際控制的四川省道誠(chéng)力實(shí)業(yè)投資有限責(zé)任公司,；2016年李勤正式開(kāi)演了對(duì)成都路橋的舉牌大戲,。公告顯示，2016年1月4日,、18日,、28日，2月23日,，成都路橋4次公告受到自然人李勤增持,，如此密集的增持行為下，其持股比例也一路飆升至20.06%,，一舉成為公司第一大股東,。

如果說(shuō)此前，李勤只是作為看好公司發(fā)展前景的財(cái)務(wù)投資者,，希望通過(guò)增持公司股份獲取股權(quán)增值帶來(lái)的投資收益,，那后期，李勤方面提交的相關(guān)要求進(jìn)入董事會(huì)的議案則清晰擺明了態(tài)度,，即其希望進(jìn)入到公司管理決策層,。

3月1日，公司董事會(huì)收到股東李勤提交的向股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函件,，其中提議2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行公司董事會(huì)換屆選舉,，并推薦李勤等六名相關(guān)人員出任公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

公司方面對(duì)該臨時(shí)提案進(jìn)行審核后,，認(rèn)為李勤提出的議案在時(shí)間,、內(nèi)容、形式等方面均不符合相關(guān)規(guī)定,。公司表示，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定,，股東提名董事,、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案，最遲應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)10日以前,，以書(shū)面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時(shí)提交有關(guān)董事,、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，即2016年2月29日為提交臨時(shí)提案的最后期限,；另外,，李勤的提案將導(dǎo)致公司董事會(huì)成員中沒(méi)有獨(dú)立董事，其內(nèi)容違反有關(guān)董事會(huì)成員中獨(dú)立董事不得少于1/3的規(guī)定,；此外,，李勤的提案資料中沒(méi)有提名人以及被提名人對(duì)董事候選人任職資格的確認(rèn),。

另一方面，公司也收到當(dāng)前實(shí)際控制人鄭渝力和其關(guān)聯(lián)方東四川省道誠(chéng)力實(shí)業(yè)投資有限責(zé)任公司的提案,，后者在規(guī)定時(shí)間內(nèi),，合法合規(guī)地提出改選董事會(huì)的人選，并獲得股東大會(huì)確認(rèn)通過(guò),。

為何拒絕

對(duì)于李勤提案遭拒的情況,，深交所曾表示關(guān)注，而公司仍舊以上述同樣理由回復(fù),，并最終表示未將股東李勤的臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

3月8日公司稱將召開(kāi)2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì),，相關(guān)披露的文件中并未提及有關(guān)李勤及其議案的內(nèi)容,。

3月12日，公司發(fā)布第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告和第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告,，前者對(duì)新的董事會(huì)及相關(guān)高管進(jìn)行任命,，自然沒(méi)有李勤方面的人馬；后者則通過(guò)了股東李勤所持有公司股票不得行使表決權(quán)的相關(guān)議案,。

公司表示,，鑒于股東李勤在增持公司股份達(dá)到5%時(shí)及之后每增加5%時(shí)，均未依法在規(guī)定的期限內(nèi)停止買(mǎi)入公司股份,，在增持公司股份超過(guò)公司總股本20%且成為公司第一大股東之后未聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)所披露的內(nèi)容出具核查意見(jiàn),，且李勤尚未向公司提交其違反《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的情形已經(jīng)改正的證明材料,，根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，董事會(huì)認(rèn)為，違法持股股東李勤所持有的本公司股份在股東大會(huì)上不得行使表決權(quán),。

耗資近12億元,，李勤付出了真金白銀，卻先后遭遇提案被否,、表決權(quán)被剝奪的情況,。且從相關(guān)報(bào)道對(duì)成都路橋股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)緊張氛圍的描述來(lái)看，公司當(dāng)前實(shí)際控制人方面對(duì)這位外來(lái)者可謂嚴(yán)防死守,。但公司當(dāng)前的說(shuō)法是否合理合法,，李勤到底能否逆轉(zhuǎn)乾坤？監(jiān)管層將如何依法“判案”,？我們繼續(xù)跟蹤報(bào)道,。（上海證券報(bào)）

上市公司的股東大會(huì)

成都路橋公司受到深交所的關(guān)注，是因?yàn)樵摴竟蓶|大會(huì)的召集、提案的表決等合法合規(guī)性存在疑問(wèn),。而《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》詳細(xì)規(guī)定了上市公司股東大會(huì)的召集,、召開(kāi)程序。

1,、股東大會(huì)的召集

第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì),。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行,。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開(kāi),，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi),。

公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)的,，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”)，說(shuō)明原因并公告,。

第五條  公司召開(kāi)股東大會(huì),，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

　　(一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律,、行政法規(guī),、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

　　(二)出席會(huì)議人員的資格,、召集人資格是否合法有效,；

　　(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效,；

　　(四)應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn),。

2、股東大會(huì)的提案

第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,，有明確議題和具體決議事項(xiàng),，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定,。

第十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東),，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容,。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后,，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案,，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議,。

第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東),。

表決權(quán)被剝奪是否合法合規(guī)

成都路橋2015年三季報(bào)顯示,，李勤新進(jìn)成為成都路橋第三大股東,，當(dāng)時(shí)持股比例為3.99%。2016年1月4日,、18日,、28日，2月23日,，李勤密集增持,，其持股比例也一路飆升至20.06%，成為公司的第一大股東,。李勤通過(guò)舉牌收購(gòu)成都路橋的大股東,，而證券法對(duì)舉牌收購(gòu)有著詳細(xì)的程序規(guī)定與要求。

 《證券法》第八十六條 通過(guò)證券交易所的證券交易,，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi),，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司,，并予公告,；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票,。

投資者持有或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五,，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告,。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi),，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票,。

第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書(shū)面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

    （一）持股人的名稱,、住所,；

    （二）持有的股票的名稱、數(shù)額,；

    （三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期,。

《證券法》第八十六、八十七條規(guī)定了投資者收購(gòu)上市公司股份時(shí)應(yīng)履行的義務(wù),，包括收購(gòu)公告,、發(fā)出收購(gòu)要約、報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)等等，而該法第二百一十三條,、二百一十四條規(guī)定了收購(gòu)人未履行這些義務(wù)時(shí)的法律責(zé)任,。

《證券法》第二百一十三條 收購(gòu)人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購(gòu)的公告、發(fā)出收購(gòu)要約,、報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)等義務(wù)或者擅自變更收購(gòu)要約的,，責(zé)令改正，給予警告,，并處以十萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款,；在改正前，收購(gòu)人對(duì)其收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同收購(gòu)的股份不得行使表決權(quán),。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款,。

第二百一十四條 收購(gòu)人或者收購(gòu)人的控股股東,，利用上市公司收購(gòu)，損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益的,，責(zé)令改正,，給予警告；情節(jié)嚴(yán)重的,，并處以十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款,。給被收購(gòu)公司及其股東造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告,，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

李勤耗資近12億元,，成為成都路橋的大股東,，可不僅僅是為了獲取股權(quán)增值帶來(lái)的投資收益。如果成都路橋公司及實(shí)際控制人不能拿到讓人信服的理由,，相信李勤是不會(huì)善罷甘休的,。而且上市公司的股權(quán)變成、董事會(huì)更迭不僅涉及到大股東的權(quán)益,，還會(huì)影響眾多股民的利益,，在李勤與公司實(shí)際控制人進(jìn)行博弈的過(guò)程中，深交所也一定會(huì)發(fā)揮其監(jiān)管作用的,。