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對于上市公司出海并購,,市場一向給予期待和鼓勵,但其中潛在的風險也同樣值得投資者關注,。近日,,深交所向航天科技發(fā)出重組問詢函,要求公司對收購海外資產(chǎn)一事給出更為詳細的信息披露,。
深交所“32問”航天科技
與上市公司收購國內企業(yè)的監(jiān)管思路基本一致,,深交所在問詢函中主要關注了擬收購的標的資產(chǎn)各項資質以及收購后能否帶來預期效果等事項,要求航天科技對多達32項問題給出書面說明,。
回看航天科技的收購方案,,公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,,分別作價1.87億元、14.24億元及1.38億元收購Hiwinglux公司100%股權,、IEE公司97%股權及Navilight公司100%股權,,上述資產(chǎn)合計交易價格為17.49億元。同時,,公司還將募集不超過16.77億元配套資金,,用于支付現(xiàn)金對價、中介費用等項目,。
資料顯示,,Hiwinglux公司和Navilight公司均為持股型公司,分別持有AC公司33%和24%的股權,;IEE公司持有AC公司39%股權,。據(jù)悉,IEE公司是一家全球領先的汽車安全傳感技術,、產(chǎn)品和解決方案提供商,;AC公司及其子公司是全球領先的汽車電子制造商,主要從事汽車行業(yè)的電子控制模塊制造服務,。
航天科技表示,,此次交易有助于提升公司汽車電子技術能力和生產(chǎn)水平,公司汽車電子業(yè)務板塊的產(chǎn)業(yè)鏈將得到進一步拓展,,有助于優(yōu)化公司汽車電子產(chǎn)品結構,,實現(xiàn)公司汽車電子業(yè)務板塊的跨越式發(fā)展。
關于此次交易,,交易所用了超過一半的篇幅對交易標的進行了問詢,。例如,要求公司進一步披露交易標的開展業(yè)務所需的全部資質,,說明是否存在應取得而未取得的資質證書,;要求公司補充披露租約期限及租賃穩(wěn)定性情況,補充披露是否存在風險及應對措施,。
對于標的資產(chǎn)業(yè)績承諾能否完成,,交易所則要求公司按照《26號準則》及《主板信息披露業(yè)務備忘錄第6號—資產(chǎn)評估相關事宜》的規(guī)定,完整披露采用市場法和收益法對交易標的價值進行評估的相關情況,,結合可比上市公司或者可比交易案例所處行業(yè),、發(fā)生的時間和地域分布情況,進一步披露市場法可比對象或案例選取的合理性,。
此外,,考慮到擬收購標的為技術型公司,交易所還要求公司補充披露標的公司近三年高級管理人員及核心技術人員離職的情況,,補充披露此次重組后公司如何保證管理團隊和核心技術人員的穩(wěn)定性,。在業(yè)內人士看來,,上市公司海外收購大多意在拿到核心技術,而核心技術往往與核心人才密不可分,,交易所關注人才穩(wěn)定情況,,也是意在提示標的資產(chǎn)需在未來一段時間能夠有效運行。(上海證券報)
海外收購的政治風險
近年來,,中國公司海外收購日益頻繁,,通過并購來獲得核心技術,對中國的企業(yè)非常有吸引力,。但遺憾的是,,中國的企業(yè)在海外并購中經(jīng)驗不足。中國企業(yè)在海外并購時還會遇到一些額外的麻煩,。比如,,不得不面對可能牽涉到的不同政府部門的嚴格審核以及一些國外證券交易所的要求等。概括來說,,就是中國企業(yè)進行海外收購,,會面臨巨大的政治風險。
具體來說,,中國企業(yè)在境外直接投資經(jīng)營過程中遭遇的政治風險主要表現(xiàn)在以下方面:
(1)國家干預風險
在中國企業(yè)境外投資經(jīng)營領域,,以美國為代表的西方國家經(jīng)常以國家安全為由干預中國企業(yè)正常的投資商業(yè)行為。
還有一種特殊的政治風險表現(xiàn)在國內審批監(jiān)管部門的政策干預或不支持,。盡管近年來中國政府和商務部對于中國企業(yè)“走出去”進行海外投資一貫持支持態(tài)度,,但也并非是無條件的縱容鼓勵。從商務部《境外投資管理辦法》可以看出,,國家在下放核準權限,、簡化核準程序以推進對外投資便利化,落實企業(yè)投資決策權的同時,,也突出了管理重點,,強化了引導服務,并對境外投資可能面臨的風險做出了明確的規(guī)范,。
(2)政策變動風險
東道國政策,、法規(guī)的不連續(xù),使我國企業(yè)境外發(fā)展的空間和利益受到很大的影響,。
(3)勞工權益風險
工會組織在國外經(jīng)常是以企業(yè)主的對立者形象出現(xiàn)的,。中國企業(yè)境外投資經(jīng)營時如果不能妥善處理與當?shù)毓M織的關系勢必會給自身的經(jīng)營發(fā)展埋下巨大隱患,。
在全球經(jīng)濟一體化的過程中,,勞動力的流動比過去更加頻繁;中國的勞動力輸出也比過去大大增加了,。伴隨著資本的流動和勞動力的流動越來越頻繁,,中國企業(yè)向其它發(fā)展中國家和發(fā)達國家進行投資的情況大大增加,。預計未來人民幣升值之后,中國企業(yè)將更加頻繁地出現(xiàn)在國際投資市場上,。我們的企業(yè)在外國投資,,雇用當?shù)毓蛦T,怎樣在最大尊重當?shù)胤ㄒ?guī)的情況下,,保護自己的利益,,值得思考。
中國的商業(yè)文化和國外有區(qū)別,。國外工會組織的影響和運作和國內有很大的不一樣,,對此一定要有準確的定位和充分的思想準備。例如大工會的支持往往就意味著重要的票倉,。投資目的地國的勞工組織在整個社會中起到怎樣的作用和政治影響,、對于企業(yè)投資的工廠經(jīng)營和員工穩(wěn)定會有怎樣的影響,都需要及早考察了解得一清二楚,。
(4)民族主義風險
中國企業(yè)海外經(jīng)營往往過分追求純粹的經(jīng)濟利益,,不在東道國尋求利益代言人,不注重建立本土化的公共關系,,很少實施本土化的經(jīng)營戰(zhàn)略,。這樣一來,我國境外投資企業(yè)的發(fā)展不僅難以真正融入東道國當?shù)亟?jīng)濟社會發(fā)展體系之中,,而且由于與當?shù)卣凸娙狈τ行У臏贤ㄅc協(xié)調很容易引起“排華”情緒,,遭遇民族主義風險。
應對政治風險的管理策略
首先,,企業(yè)做好并購前的盡職調查,。企業(yè)對海外并購中的政治風險要有清醒認識,應該認識到海外并購中不可避免會遇到政治風險的干擾,。對海外并購,,尤其是對關乎國計民生或比較敏感資源、技術的企業(yè)并購,,都要充分考慮到東道國政治因素的介入,,做到未雨綢繆,在心理上做好充分準備,,積極應對,。
其次,企業(yè)在進行海外并購前,,應通過實地考察,、利用中介服務機構、企業(yè)的商業(yè)合作伙伴,、駐外使領館和當?shù)氐纳鐣F體等政府機構等渠道獲得目標公司所在地的法律政策,,尤其是對外資投資的相關政策,。在此基礎上,可以借助世界各國投資環(huán)境安全評價等級資料,,考察東道國政府對本投資項目的可能立場,,對可能受到的政治風險做出系統(tǒng)評估,進行相關的可行性研究,,盡量避免參與政治阻力大,、法律障礙多的并購項目。
再次,,合理運用公關手段,,創(chuàng)造寬松的政治環(huán)境
合理利用政治力量和公共關系獲得公司和國家的經(jīng)濟利益是國際商務的潛規(guī)則之一,,市場營銷學之父科特勒認為政治力量和公共關系是企業(yè)進入大市場的重要戰(zhàn)略要素,。很多時候,,國有企業(yè)在海外并購中遭遇政治風險來源于外國對國有企業(yè)缺乏了解及對并購動機與并購目的的誤解。如中鋁收購陷入困境的力拓,,因宣傳不夠,,受到了澳大利亞民眾和一些政客的強烈反對。
因此,,企業(yè)必須采取有效的公關活動,,最大限度地獲得海外政客及媒體的支持,化解在海外并購中可能出現(xiàn)的輿論偏見和政治阻力,。企業(yè)要與目標企業(yè)所在地的政府,、政客、公眾保持密切接觸和友好往來,,聯(lián)絡院外游說團體,,加強公關活動,充分利用當?shù)靥峁┑暮戏ǖ恼斡绊懯侄?,進行適度的溝通和游說,,讓所在國政府、公眾充分了解中國的市場經(jīng)濟體制建設情況,、中國的對外政策以及企業(yè)自身的狀況,,解釋并證明驅動交易的是市場因素而非政治因素,使之充分了解并購動機,、背景,,盡量消除誤解和偏見。企業(yè)要善于與媒體溝通,,主動傳播信息,,要讓代表企業(yè)利益的聲音也能在決策中被說出來,把握輿論主導權,使輿論朝向自己利益偏轉,。進而取得東道國政府和公眾的理解和支持,,消除惡意阻撓并購的各種力量的影響,,推動并購按市場規(guī)則進行,,爭取寬松的政治環(huán)境。
理性對待海外并購,,妥善處理非經(jīng)濟風險因素由于非經(jīng)濟風險因素眾多,,在不同國家、不同行業(yè)所面臨的情況都不一樣,,這就要求我國企業(yè)首先要認真研究,,對可能受到的各種非經(jīng)濟干擾因素作出系統(tǒng)評估。
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深交所“32問”航天科技 實現(xiàn)海外收購需預防政治風險
對于上市公司出海并購,,市場一向給予期待和鼓勵,但其中潛在的風險也同樣值得投資者關注,。近日,,深交所向航天科技發(fā)出重組問詢函,要求公司對收購海外資產(chǎn)一事給出更為詳細的信息披露,。
深交所“32問”航天科技
與上市公司收購國內企業(yè)的監(jiān)管思路基本一致,,深交所在問詢函中主要關注了擬收購的標的資產(chǎn)各項資質以及收購后能否帶來預期效果等事項,要求航天科技對多達32項問題給出書面說明,。
回看航天科技的收購方案,,公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,,分別作價1.87億元、14.24億元及1.38億元收購Hiwinglux公司100%股權,、IEE公司97%股權及Navilight公司100%股權,,上述資產(chǎn)合計交易價格為17.49億元。同時,,公司還將募集不超過16.77億元配套資金,,用于支付現(xiàn)金對價、中介費用等項目,。
資料顯示,,Hiwinglux公司和Navilight公司均為持股型公司,分別持有AC公司33%和24%的股權,;IEE公司持有AC公司39%股權,。據(jù)悉,IEE公司是一家全球領先的汽車安全傳感技術,、產(chǎn)品和解決方案提供商,;AC公司及其子公司是全球領先的汽車電子制造商,主要從事汽車行業(yè)的電子控制模塊制造服務,。
航天科技表示,,此次交易有助于提升公司汽車電子技術能力和生產(chǎn)水平,公司汽車電子業(yè)務板塊的產(chǎn)業(yè)鏈將得到進一步拓展,,有助于優(yōu)化公司汽車電子產(chǎn)品結構,,實現(xiàn)公司汽車電子業(yè)務板塊的跨越式發(fā)展。
關于此次交易,,交易所用了超過一半的篇幅對交易標的進行了問詢,。例如,要求公司進一步披露交易標的開展業(yè)務所需的全部資質,,說明是否存在應取得而未取得的資質證書,;要求公司補充披露租約期限及租賃穩(wěn)定性情況,補充披露是否存在風險及應對措施,。
對于標的資產(chǎn)業(yè)績承諾能否完成,,交易所則要求公司按照《26號準則》及《主板信息披露業(yè)務備忘錄第6號—資產(chǎn)評估相關事宜》的規(guī)定,完整披露采用市場法和收益法對交易標的價值進行評估的相關情況,,結合可比上市公司或者可比交易案例所處行業(yè),、發(fā)生的時間和地域分布情況,進一步披露市場法可比對象或案例選取的合理性,。
此外,,考慮到擬收購標的為技術型公司,交易所還要求公司補充披露標的公司近三年高級管理人員及核心技術人員離職的情況,,補充披露此次重組后公司如何保證管理團隊和核心技術人員的穩(wěn)定性,。在業(yè)內人士看來,,上市公司海外收購大多意在拿到核心技術,而核心技術往往與核心人才密不可分,,交易所關注人才穩(wěn)定情況,,也是意在提示標的資產(chǎn)需在未來一段時間能夠有效運行。(上海證券報)
海外收購的政治風險
近年來,,中國公司海外收購日益頻繁,,通過并購來獲得核心技術,對中國的企業(yè)非常有吸引力,。但遺憾的是,,中國的企業(yè)在海外并購中經(jīng)驗不足。中國企業(yè)在海外并購時還會遇到一些額外的麻煩,。比如,,不得不面對可能牽涉到的不同政府部門的嚴格審核以及一些國外證券交易所的要求等。概括來說,,就是中國企業(yè)進行海外收購,,會面臨巨大的政治風險。
具體來說,,中國企業(yè)在境外直接投資經(jīng)營過程中遭遇的政治風險主要表現(xiàn)在以下方面:
(1)國家干預風險
在中國企業(yè)境外投資經(jīng)營領域,,以美國為代表的西方國家經(jīng)常以國家安全為由干預中國企業(yè)正常的投資商業(yè)行為。
還有一種特殊的政治風險表現(xiàn)在國內審批監(jiān)管部門的政策干預或不支持,。盡管近年來中國政府和商務部對于中國企業(yè)“走出去”進行海外投資一貫持支持態(tài)度,,但也并非是無條件的縱容鼓勵。從商務部《境外投資管理辦法》可以看出,,國家在下放核準權限,、簡化核準程序以推進對外投資便利化,落實企業(yè)投資決策權的同時,,也突出了管理重點,,強化了引導服務,并對境外投資可能面臨的風險做出了明確的規(guī)范,。
(2)政策變動風險
東道國政策,、法規(guī)的不連續(xù),使我國企業(yè)境外發(fā)展的空間和利益受到很大的影響,。
(3)勞工權益風險
工會組織在國外經(jīng)常是以企業(yè)主的對立者形象出現(xiàn)的,。中國企業(yè)境外投資經(jīng)營時如果不能妥善處理與當?shù)毓M織的關系勢必會給自身的經(jīng)營發(fā)展埋下巨大隱患,。
在全球經(jīng)濟一體化的過程中,,勞動力的流動比過去更加頻繁;中國的勞動力輸出也比過去大大增加了,。伴隨著資本的流動和勞動力的流動越來越頻繁,,中國企業(yè)向其它發(fā)展中國家和發(fā)達國家進行投資的情況大大增加,。預計未來人民幣升值之后,中國企業(yè)將更加頻繁地出現(xiàn)在國際投資市場上,。我們的企業(yè)在外國投資,,雇用當?shù)毓蛦T,怎樣在最大尊重當?shù)胤ㄒ?guī)的情況下,,保護自己的利益,,值得思考。
中國的商業(yè)文化和國外有區(qū)別,。國外工會組織的影響和運作和國內有很大的不一樣,,對此一定要有準確的定位和充分的思想準備。例如大工會的支持往往就意味著重要的票倉,。投資目的地國的勞工組織在整個社會中起到怎樣的作用和政治影響,、對于企業(yè)投資的工廠經(jīng)營和員工穩(wěn)定會有怎樣的影響,都需要及早考察了解得一清二楚,。
(4)民族主義風險
中國企業(yè)海外經(jīng)營往往過分追求純粹的經(jīng)濟利益,,不在東道國尋求利益代言人,不注重建立本土化的公共關系,,很少實施本土化的經(jīng)營戰(zhàn)略,。這樣一來,我國境外投資企業(yè)的發(fā)展不僅難以真正融入東道國當?shù)亟?jīng)濟社會發(fā)展體系之中,,而且由于與當?shù)卣凸娙狈τ行У臏贤ㄅc協(xié)調很容易引起“排華”情緒,,遭遇民族主義風險。
應對政治風險的管理策略
首先,,企業(yè)做好并購前的盡職調查,。企業(yè)對海外并購中的政治風險要有清醒認識,應該認識到海外并購中不可避免會遇到政治風險的干擾,。對海外并購,,尤其是對關乎國計民生或比較敏感資源、技術的企業(yè)并購,,都要充分考慮到東道國政治因素的介入,,做到未雨綢繆,在心理上做好充分準備,,積極應對,。
其次,企業(yè)在進行海外并購前,,應通過實地考察,、利用中介服務機構、企業(yè)的商業(yè)合作伙伴,、駐外使領館和當?shù)氐纳鐣F體等政府機構等渠道獲得目標公司所在地的法律政策,,尤其是對外資投資的相關政策,。在此基礎上,可以借助世界各國投資環(huán)境安全評價等級資料,,考察東道國政府對本投資項目的可能立場,,對可能受到的政治風險做出系統(tǒng)評估,進行相關的可行性研究,,盡量避免參與政治阻力大,、法律障礙多的并購項目。
再次,,合理運用公關手段,,創(chuàng)造寬松的政治環(huán)境
合理利用政治力量和公共關系獲得公司和國家的經(jīng)濟利益是國際商務的潛規(guī)則之一,,市場營銷學之父科特勒認為政治力量和公共關系是企業(yè)進入大市場的重要戰(zhàn)略要素,。很多時候,,國有企業(yè)在海外并購中遭遇政治風險來源于外國對國有企業(yè)缺乏了解及對并購動機與并購目的的誤解。如中鋁收購陷入困境的力拓,,因宣傳不夠,,受到了澳大利亞民眾和一些政客的強烈反對。
因此,,企業(yè)必須采取有效的公關活動,,最大限度地獲得海外政客及媒體的支持,化解在海外并購中可能出現(xiàn)的輿論偏見和政治阻力,。企業(yè)要與目標企業(yè)所在地的政府,、政客、公眾保持密切接觸和友好往來,,聯(lián)絡院外游說團體,,加強公關活動,充分利用當?shù)靥峁┑暮戏ǖ恼斡绊懯侄?,進行適度的溝通和游說,,讓所在國政府、公眾充分了解中國的市場經(jīng)濟體制建設情況,、中國的對外政策以及企業(yè)自身的狀況,,解釋并證明驅動交易的是市場因素而非政治因素,使之充分了解并購動機,、背景,,盡量消除誤解和偏見。企業(yè)要善于與媒體溝通,,主動傳播信息,,要讓代表企業(yè)利益的聲音也能在決策中被說出來,把握輿論主導權,使輿論朝向自己利益偏轉,。進而取得東道國政府和公眾的理解和支持,,消除惡意阻撓并購的各種力量的影響,,推動并購按市場規(guī)則進行,,爭取寬松的政治環(huán)境。
理性對待海外并購,,妥善處理非經(jīng)濟風險因素由于非經(jīng)濟風險因素眾多,,在不同國家、不同行業(yè)所面臨的情況都不一樣,,這就要求我國企業(yè)首先要認真研究,,對可能受到的各種非經(jīng)濟干擾因素作出系統(tǒng)評估。
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1、積極回復問律師且質量較好,;
2,、提供訂單服務的數(shù)量及質量較高;
3,、積極向“業(yè)界觀點”板塊投稿,;
4、服務方黃頁各項信息全面,、完善,。