很多公司為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模,，不是采取融資的方式就會(huì)去收購其他小公司,，但實(shí)踐中有可能遇到善意收購，也有可能遇到敵意收購,，面對(duì)善意收購公司或許可以考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn),，而對(duì)于敵意收購，公司則有必要采取必要的反收購措施來保護(hù)自己的合法權(quán)益,。

敵意收購與善意收購的區(qū)別

敵意收購一般先要以現(xiàn)金迅速收購足以取得控制權(quán)的比例的股票,，所以敵意收購者應(yīng)當(dāng)事先準(zhǔn)備足夠的現(xiàn)金。而善意收購者不需要準(zhǔn)備大量的現(xiàn)金,，通常是通過協(xié)商安排轉(zhuǎn)讓雙方的股票互換來達(dá)到此目的,，尤其是當(dāng)目標(biāo)公司的股東可以得到稅收節(jié)約的好處時(shí)。但是通過股票互換,，或者收購人發(fā)行證券用以購買目標(biāo)公司的股票,，都應(yīng)當(dāng)編制募股說明書，而且可能被迫拖延發(fā)行,，這對(duì)于敵意收購者來說是相當(dāng)不利的。一般在現(xiàn)金出價(jià)過程中,，會(huì)有很大一部分目標(biāo)公司的股票為風(fēng)險(xiǎn)套利者所購買,。如何利用風(fēng)險(xiǎn)套利者手中所囤積的股票，是決定敵意收購者出價(jià)成功與否的關(guān)鍵之所在,。

以現(xiàn)金出價(jià)會(huì)使收購人支付很大的收購成本,，尤其是規(guī)模較大的收購交易。減少收購成本的辦法有兩個(gè),，一個(gè)是雙層出價(jià),，另一個(gè)是通過發(fā)行高收益?zhèn)瘉砣谫Y。所謂雙層出價(jià),，是指在第一階段,，收購人先以現(xiàn)金出價(jià)來收購使其達(dá)到或超過控制權(quán)比例部分的股票，接著在第二階段,，利用非現(xiàn)金出價(jià)來收購剩余部分的股票,。在第二階段，收購人由于已取得對(duì)目標(biāo)公司的有效控制權(quán),，所以無須擔(dān)心競(jìng)爭(zhēng)性出價(jià)或遭到目標(biāo)公司管理層的抵抗,。此外，通過雙層出價(jià),，可以使目標(biāo)公司股東盡早履行承諾,，出讓其手中持有的股票,。

目標(biāo)公司中可能有部分股東拒絕出售其手中的股票，無論收購者的出價(jià)有多高,。在這種情況下,，收購人可以通過合并形式取得這部分股票。這個(gè)方法允許收購人通過收購公司與目標(biāo)公司合并的方式,，來達(dá)到擠出少數(shù)權(quán)益的目的,。少數(shù)權(quán)益股東不能阻止合并，因而不得不接受支付,。通常這是敵意收購的最后一個(gè)階段,，稱作"擠出"合并階段。

善意收購?fù)ǔ２扇f(xié)議收購方式,，而敵意收購主要采取以下手法:（1）狗熊式擁抱（bear hug）,，指敵意收購者投書給目標(biāo)公司的董事會(huì)，允諾高價(jià)收購該公司股票,，要求董事會(huì)以股東利益為重接受報(bào)價(jià),，董事會(huì)出于責(zé)任要把信件公布于全體股東，而分散的股東往往受優(yōu)惠價(jià)格的誘惑迫使董事會(huì)接受報(bào)價(jià),。（2）狙擊式公開購買,，指先在市場(chǎng)上購買目標(biāo)公司的股票，持有或控制該公司股票的比例通常為5%（有的國家和地區(qū),，如我國規(guī)定,，這時(shí)需要公告該事實(shí)，無法隱瞞）,，接著再視目標(biāo)公司的反應(yīng)進(jìn)行下一步的行動(dòng),，比如增持股份或增加控制；若收購不成,，還可以高價(jià)售出股票,，從中獲利。除了收購目標(biāo)公司的股票外,，收購人還可以收購其中小股東的投票委托書,。如果收購人能夠獲得足夠多的投票委托書，使其投票表決權(quán)超過目標(biāo)公司的管理層,，那么就可以設(shè)法改組目標(biāo)公司的董事會(huì),，最終達(dá)到合并的目的。

公司遇到敵意收購的處理

目標(biāo)公司在被敵意收購時(shí),，并不是只能束手就擒,、坐以待斃，而是可以采取多種方式反擊敵意收購，在目前的政策環(huán)境下,，至少可以有以下一些反收購策略：

一是相互持股,。中國目前的法律并沒有禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議,，相互持有對(duì)方股份,，并確保在出現(xiàn)敵意收購時(shí)，不將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，以達(dá)到防御敵意收購的目的,。

二是分期分級(jí)董事會(huì)制度。實(shí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度,，有利于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定,，從而起到抵御敵意收購的作用。中國《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級(jí)董事會(huì)制度,，而是把是否執(zhí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大會(huì),。而且，還在一定程度上鼓勵(lì)董事會(huì)的穩(wěn)定,，如《公司法》第115條規(guī)定“董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù),?！?/p>

三是董事任職資格審查制度。中國現(xiàn)有的法律法規(guī)在一定程度上鼓勵(lì)董事會(huì)的穩(wěn)定,。因此，通過授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查,，可以作為反收購策略被采用,。

四是超多數(shù)條款。現(xiàn)行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓勵(lì)超多數(shù)條款,。如《公司法》第106條規(guī)定：“股東大會(huì)對(duì)公司合并,、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過”,，第107條規(guī)定：“修改章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過”,。

五是降落傘計(jì)劃。目前,，中國相關(guān)法律只對(duì)管理層和職工退養(yǎng)制定了最低標(biāo)準(zhǔn),，沒有制定最高標(biāo)準(zhǔn)，因此，降落傘法可以作為一個(gè)防范敵意收購的辦法,，打消收購者的收購意圖,。

六是資產(chǎn)收購和剝離。通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)⒁齺硎召徴叩膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對(duì)收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法,。

七是邀請(qǐng)“白衣騎士”,。如果對(duì)敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方發(fā)出邀請(qǐng),，參與收購戰(zhàn),。從目前的法規(guī)看，中國證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購策略的,，因?yàn)檫@將帶來收購競(jìng)爭(zhēng),，有利于保護(hù)全體股東的利益。

八是法律訴訟,。通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷,，提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式,。隨著兩辦法及相關(guān)法律法規(guī)出臺(tái),，違法收購將會(huì)得到有效制止，合法的反收購行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù),。

在自然界以大欺小的事情常發(fā),，在生活中以強(qiáng)欺弱的情形也不少見，而弱小的公司就難免會(huì)遭遇到被吞并的風(fēng)險(xiǎn),，不過有時(shí)候大的公司并不見得能夠真的收購成功,，有時(shí)候還要考慮到國家政策或者是當(dāng)?shù)氐恼撸绻龅綈阂馐召彽脑挷环琳?qǐng)專業(yè)人士幫忙擬定反收購的方案,。