股權(quán)投資,，是企業(yè)購買的其他企業(yè)的股票或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實物資產(chǎn)直接投資于其他單位。長期股權(quán)投資的最終目的是為了獲得較大的經(jīng)濟利益,，這種經(jīng)濟利益可以通過分得利潤或股利獲取,，也可以通過其他方式取得。但是,，如果被投資單位經(jīng)營狀況不佳,，或者進行破產(chǎn)清算時，投資企業(yè)作為股東,，也需要承擔(dān)相應(yīng)的投資損失,。

股權(quán)投資主要有三種方式：一是直接出資設(shè)立；二是股權(quán)受讓,；三是參與增資擴股,。

（一）直接出資設(shè)立中的兩大法律風(fēng)險，即虛假出資和非貨幣出資,。

最高人民法院于2011年2月出臺了公司法解釋（三）,，該司法解釋拓寬了出資民事責(zé)任的主體范圍：

第一,，規(guī)定了有限責(zé)任公司股東如果未按章程規(guī)定繳納出資的,，發(fā)起人股東與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任，而原來的公司法則無此規(guī)定,；

第二,，規(guī)定了抽逃出資時協(xié)助股東抽逃的其他股東、董事,、高管人員或者實際控制人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任,；

第三，規(guī)定了在第三人代墊資金協(xié)助出資人設(shè)立公司,、雙方約定驗資成立后出資人抽回資金償還該第三人的情形下,，在出資人不能補足出資時，該第三人應(yīng)與出資人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

據(jù)此,，公司的債權(quán)人可以提起訴訟，要求未盡出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)責(zé)任,，也可以要求公司其他發(fā)起人與該股東一起承擔(dān)連帶責(zé)任,。此外，該司法解釋還規(guī)定了股東的出資義務(wù)不受訴訟時效期間的限制,。

司法實踐中,，債權(quán)人會把債務(wù)人的所有股東都作為被告，特別是信譽好,、資產(chǎn)多的國有企業(yè)股東,。上述規(guī)定加大了企業(yè)對外投資設(shè)立公司及出借資金的法律風(fēng)險，相關(guān)糾紛可能因此大幅增加。極端情況下,，即使國有企業(yè)出資到位,、即使僅持有少部分股權(quán)，也可能會承擔(dān)100%的賠償責(zé)任,，最終還面臨向虛假出資股東追償無著的風(fēng)險,。

虛假出資的法律風(fēng)險為：已出資股東也可能為其他股東的虛假出資行為“買單”；出借資金協(xié)助他人進行虛假出資的,，也要承擔(dān)連帶責(zé)任,。非貨幣財產(chǎn)出資的法律風(fēng)險為：出資財產(chǎn)的價值或權(quán)屬存在瑕疵。

虛假出資風(fēng)險防范措施：企業(yè)在對外投資時應(yīng)加強對其他股東的資信調(diào)查,；除自己足額出資外,，還必須認真監(jiān)督其他股東的出資情況。

非貨幣財產(chǎn)出資防范措施：注意出資協(xié)議的約定,，在出資協(xié)議中寫明：“投資方保證,，所投入的高新技術(shù)投資前是其獨家擁有的技術(shù)成果，與之相關(guān)的各項財產(chǎn)權(quán)利是完全的,、充分的并且沒有任何瑕疵”,，并約定投資方違反承諾的賠償責(zé)任。

（二）股權(quán)受讓中的法律風(fēng)險,。

股權(quán)受讓中的風(fēng)險點和問題比較多,，如轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否具有完全、合法的處分權(quán),、是否已履行法定程序,、獲得相關(guān)授權(quán)或者批準(zhǔn)等。其中,，容易被忽略的是標(biāo)的公司的或有負債,。“或有債務(wù)”不僅包括已經(jīng)約定的條件或允諾的責(zé)任,，待條件成就時,，就可能發(fā)生的或有債務(wù)，如擔(dān)保債務(wù),，而且包括具有偶發(fā)性的,，不可能在會計報表上有所記載的或有債務(wù)，如產(chǎn)品質(zhì)量債務(wù)等,。

法律風(fēng)險：

1,、標(biāo)的公司存在未知的或有債務(wù)，如標(biāo)的公司對外償債,，將影響受讓股權(quán)的價值,。

2,、“零對價”股權(quán)存在風(fēng)險。公司法解釋三規(guī)定,，未盡出資義務(wù)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,，知道該未盡出資義務(wù)事由仍受讓股權(quán)的受讓人應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此要注意“零對價”受讓股權(quán)的風(fēng)險,。

防范措施：

1,、有目的、有針對性地進行標(biāo)的公司的或有債務(wù)進行詢問或調(diào)查,。

2,、受讓協(xié)議中列明出售方的保證清單。受讓方通過保證清單確保自己獲得預(yù)期的收購對象,，確保所承擔(dān)的責(zé)任等不利因素限于合同明確約定之部分,，即鎖定風(fēng)險。

3,、協(xié)議預(yù)留部分股權(quán)受讓款,。在一定期間內(nèi)，如承擔(dān)了或有債務(wù),，則用預(yù)留的款項承擔(dān),。

4、通過司法救濟請求損害賠償,。受讓方可以出讓方違反締約過失責(zé)任或瑕疵擔(dān)保義務(wù)為由提起訴訟,，請求法院判令出讓方賠償其經(jīng)濟損失,。

（三）增資擴股中的法律風(fēng)險

1,、董事、高管未盡勤勉義務(wù),。

公司法解釋三規(guī)定,，增資過程中股東未盡出資義務(wù)的，違反勤勉義務(wù)的董事,、高管人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

2、惡意攤薄小股東利益,。

增資擴股時應(yīng)當(dāng)尊重小股東的意見和利益,，按照法定程序進行。在小股東反對的情況下,，盡量通過借款等其他方式融資,。

3、國資權(quán)益流失,。

有的國企高管擅自放棄國企參與增資的權(quán)利,，讓與自己具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)或個人進行增資,，造成國資權(quán)益受損，可能構(gòu)成犯罪,。

防范措施：務(wù)必注意有關(guān)增資擴股的法律規(guī)定,，嚴(yán)格按照法律規(guī)定進行增資擴股的操作。

不但在股權(quán)投資過程中有法律風(fēng)險,，直接影響投資人的收益,，在股權(quán)投資運營中、退出股權(quán)投資過程中也存在著巨大的法律風(fēng)險,。股權(quán)投資之后,，要善用知情權(quán)、異議股東請求公司回購權(quán),、股東代表訴訟等法定權(quán)利,，防止控股股東一人獨大，損害自己的利益,。如果公司最終走向了破產(chǎn)清算程序,，投資人也要積極履行清算責(zé)任，保管好公司主要財產(chǎn),、賬冊和重要文件等,。