公司法人格否認(rèn)制度,，是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用，在特定法律關(guān)系中否認(rèn)公司的獨(dú)立人格,，使股東對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任的一種法律制度,。我國(guó)公司法第20條明確規(guī)定了這一制度，成為司法實(shí)踐中否認(rèn)公司法人格的主要法律依據(jù),。然而,，公司法的規(guī)定并未解決所有實(shí)踐中出現(xiàn)的問(wèn)題，法人格否認(rèn)制度仍有待進(jìn)一步完善,。

細(xì)化人格否認(rèn)制度的適用要件

主觀要件上,，股東存在濫用公司人格逃避債務(wù)的過(guò)錯(cuò)。我國(guó)公司法第20條第3款使用了“濫用”,、“逃避”,、“損害”等詞語(yǔ)，表明了股東在濫用公司獨(dú)立人格時(shí)存在主觀過(guò)錯(cuò)的意思,。主觀過(guò)錯(cuò)要件將法人格否認(rèn)規(guī)則所欲懲罰股東非法謀利的目的旗幟鮮明地表現(xiàn)出來(lái),。換言之，在某些情形下公司無(wú)力償還所負(fù)債務(wù),，如果不能證明股東對(duì)此存在濫用公司人格逃避債務(wù)之過(guò)錯(cuò),，則不能適用法人格否認(rèn)規(guī)則。

在舉證責(zé)任分配上,，公司債權(quán)人應(yīng)當(dāng)完成初步的舉證,，即公司與股東之間存在人格混同等公司人格被濫用的基本事實(shí)，然后推定股東存在過(guò)錯(cuò),，由股東舉證證明公司無(wú)力償債并非其過(guò)錯(cuò)所致,，否則，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

行為要件上,，通常以公司與股東之間存在人格混同作為判斷的標(biāo)準(zhǔn)。人格混同又可以細(xì)化為人員混同、業(yè)務(wù)混同,、財(cái)產(chǎn)混同等,。

人員混同，就是指某些人員時(shí)而代表公司,，時(shí)而代表股東,，但從外在表現(xiàn)來(lái)看則是不清晰的，甚至是有意混亂的,。其目的十分明顯,，就是利用公司的獨(dú)立人格，通過(guò)人員安排上的混亂狀態(tài),，最終達(dá)到讓股東獲得利益,，而將責(zé)任全部推給已成空殼的公司。

業(yè)務(wù)混同,，是指公司的業(yè)務(wù)和股東的業(yè)務(wù)不能作清晰的劃分,，主要表現(xiàn)在公司與股東從事同一業(yè)務(wù)，且業(yè)務(wù)的進(jìn)行不加區(qū)分,，大量交易活動(dòng)形式上的交易主體與實(shí)際主體不符或無(wú)法辨認(rèn),。

財(cái)產(chǎn)混同是指公司的財(cái)產(chǎn)不能與股東的財(cái)產(chǎn)作清晰的區(qū)分。獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)是公司取得獨(dú)立法人格的物質(zhì)基礎(chǔ),。財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立是決定公司法人格是否被濫用的關(guān)鍵之所在,。公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立可以從公司是否具有獨(dú)立的資金賬戶，公司財(cái)產(chǎn)的流出與流入是否屬于正常的財(cái)產(chǎn)流動(dòng),，以及公司是否具有合法且健全的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度等方面進(jìn)行判斷,。公司與股東使用同一銀行賬戶，公司缺乏獨(dú)立財(cái)務(wù)制度,，公司財(cái)產(chǎn)沒(méi)有按照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行流動(dòng)，且與股東財(cái)產(chǎn)混為一體,，可能被認(rèn)定為公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同,。

主體要件上，有權(quán)主張公司法人格否認(rèn)的主體是公司的債權(quán)人,，承擔(dān)責(zé)任的主體是濫用公司獨(dú)立人格的股東,。某些股東認(rèn)為公司控股股東的行為對(duì)其利益造成了損害，可以通過(guò)股東直接訴訟方式獲得救濟(jì),，無(wú)需動(dòng)用公司法人格否認(rèn)規(guī)則,。公司法第20條第2款規(guī)定:“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,?！北緱l可以作為股東之間糾紛處理的法律依據(jù)。因此，股東不得提起公司法人格否認(rèn)之訴來(lái)主張其在公司內(nèi)部的權(quán)利,。通常情況下,，承擔(dān)責(zé)任的主體是公司的股東。在公司的實(shí)際控制人利用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù),，并且規(guī)避公司法第20條之規(guī)定不以股東身份出現(xiàn)時(shí),，能否認(rèn)定公司實(shí)際控制人濫用公司法人人格的責(zé)任具有現(xiàn)實(shí)的意義。

結(jié)果要件上,，股東濫用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人本應(yīng)得到清償?shù)膫鶛?quán)無(wú)法受償,。換言之，債權(quán)人損害結(jié)果的發(fā)生必須與股東濫用公司人格的行為之間存在因果關(guān)系,。我們認(rèn)為,，公司作為一種投資模式，本身就具有限制股東責(zé)任的價(jià)值,，因此,，不能將股東所欲通過(guò)公司這種組織形式以限制投資風(fēng)險(xiǎn)，而風(fēng)險(xiǎn)恰恰發(fā)生時(shí)產(chǎn)生的所有債務(wù),，均納入法人格否認(rèn)情形下應(yīng)由股東承擔(dān)的債務(wù)之中,。

準(zhǔn)確適用公司法人格否認(rèn)制度

準(zhǔn)確適用公司法人格否認(rèn)制度，必須厘清公司法人格否認(rèn)制度與公司法其他制度之間的關(guān)系,。

首先,，在公司有無(wú)人格的層面上，應(yīng)區(qū)別公司法人格否認(rèn)與公司成立無(wú)效,。公司成立無(wú)效是因公司成立時(shí)的瑕疵致使公司不具備法人資格,，公司法人格否認(rèn)則是已經(jīng)取得法人資格的公司因成為操縱人逃避義務(wù)和責(zé)任的工具，從而被否認(rèn)其人格,。法人格否認(rèn)通常只針對(duì)特定當(dāng)事人間的某一具體法律關(guān)系,，其效力是局限性的，公司成立無(wú)效對(duì)于公司人格的否認(rèn)是全面徹底的,。

其次,，應(yīng)區(qū)分公司法人格否認(rèn)與股東出資不實(shí)或者虛假出資責(zé)任。股東出資不實(shí)或者虛假出資問(wèn)題涉及公司與股東之間的關(guān)系,，應(yīng)由股東出資義務(wù)及責(zé)任的相關(guān)規(guī)定處理,。在我國(guó)目前司法實(shí)踐中，存在大量因股東出資不足而被否定公司法人格的案件,。正是認(rèn)識(shí)到出資不足的責(zé)任與濫用公司法人格的責(zé)任有著本質(zhì)的區(qū)別,，最高人民法院頒布《公司法解釋（三）》詳細(xì)規(guī)定了股東出資不足以及虛假出資情況下股東對(duì)公司的責(zé)任以及股東對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任。

再次,，公司的董事,、高級(jí)管理人員濫用權(quán)利給公司的利益造成損害,，進(jìn)而間接給股東利益造成損害的，涉及公司與其高級(jí)管理人員之間的關(guān)系以及股東與公司高級(jí)管理人員之間的關(guān)系,，可以依據(jù)股東代表訴訟制度和股東直接訴訟制度予以處理,。對(duì)此，公司法第152,、153條有明確的規(guī)定,，不應(yīng)將其混同于公司法人格否認(rèn)制度。