中石化去年推出的卓瑪?shù)V泉水銷售的可謂如火如荼,，而繼中石化之后中石油也開始賣水，畢竟兩桶油都有強(qiáng)大的加油站銷售網(wǎng)絡(luò),，他們賣水的優(yōu)勢將會很明顯,，與其賣別人的水，不如賣自己的水,，中石油此次并購礦泉水業(yè)務(wù)或許真的能實(shí)現(xiàn)“水中揩油”,。

中石油低調(diào)并購礦泉水業(yè)務(wù)

繼中石化進(jìn)軍礦泉水行業(yè)后，中石油也要開始賣水了,。近日,，高端礦泉水品牌阿爾山，由于連年負(fù)債,，投資方對其進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓,，而接盤方的大股東是我國最大的“賣油郎”中石油。

有分析師表示,，中石油進(jìn)軍礦泉水行業(yè)是為了擴(kuò)張市場版圖,，開拓新的收入渠道,，在低油價時期追求業(yè)務(wù)多元化。

最近,，高端礦泉水品牌阿爾山遭遇了被原股東“唾棄”的命運(yùn),。根據(jù)阿爾山礦泉水官方網(wǎng)站的信息，阿爾山礦泉的生產(chǎn),、銷售由內(nèi)蒙古藍(lán)海礦泉水有限責(zé)任公司,、阿爾山飲品（北京）有限公司以及北京藍(lán)海冷泉礦泉水銷售有限公司負(fù)責(zé)。上述三家公司分別組建于2008年5月份和2010年1月份,，均由甘肅建新實(shí)業(yè)集團(tuán)投資建設(shè),。

阿爾山礦泉水方面向《證券日報》記者表示，由于內(nèi)蒙古藍(lán)海礦泉水有限責(zé)任公司由于連年負(fù)債經(jīng)營,，導(dǎo)致原母公司建新實(shí)業(yè)集團(tuán)將其出售給中油新興能源產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司,。

而值得注意的是，記者查詢了解到,，中油新興能源產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司母公司為中油科技開發(fā)公司,，中油科技開發(fā)公司的投資方為中石油。

昨日,，《證券日報》記者在位于永安里中街的中石油首汽加油站發(fā)現(xiàn),，該加油站尚沒有便利店，但同樣賣水,，來加油的車主都是一箱一箱的搬上車,。

加油站工作人員表示：“阿爾山礦泉水以前賣過，但最近沒貨,?！蓖瑫r，阿爾山礦泉水相關(guān)工作人員還告訴《證券日報》記者,，礦泉水銷售沒有任何問題,，有些地方缺貨可能是個別經(jīng)銷商的原因,。

中石油通過旗下子公司的收購,，開始進(jìn)軍高端礦泉水行業(yè)。但是,，中石油方面并沒有對此事有官方回應(yīng),。

有中石油相關(guān)人士向《證券日報》記者表示，這應(yīng)該是集團(tuán)層面的布局,，不是很清楚,。

實(shí)際上，中石油已經(jīng)不是第一次布局礦泉水行業(yè),。2013年初,，中石油光澤礦泉水項目水源地探采井鉆探工程動工,。經(jīng)過一年多時間的勘探和水質(zhì)檢測、分析及專家評審等一系列程序,，福建武夷山水食品飲料有限公司成立,，土建工程于去年底開工建設(shè)。

有資深油氣專家向《證券日報》記者表示,，原油價格不斷下跌,，上游業(yè)務(wù)為主的中石油利潤受到了較大影響，開始追求業(yè)務(wù)多元化,。同時,，目前中石油也在著手對油品銷售端進(jìn)行改革，首批智慧加油站落戶石家莊就是明證,。而有了自己的水品牌,，在多元化的加油站業(yè)務(wù)中，也可以貢獻(xiàn)一定的利潤,。

“中石油進(jìn)軍礦泉水行業(yè)是為了擴(kuò)張市場版圖,，開拓新的收入渠道?！敝型额檰柺称沸袠I(yè)研究員向健軍向《證券日報》記者表示,，其具有先天的優(yōu)勢。一是資金優(yōu)勢,，礦泉水行業(yè)是個典型的高營銷費(fèi)用行業(yè),，中石油資金實(shí)力雄厚，能為產(chǎn)品宣傳推廣提供資金支持,；二是渠道優(yōu)勢,，中石油的線下網(wǎng)點(diǎn)遍布全國各地，可以借助中石油自己的渠道進(jìn)行銷售,。（證券日報）

并購過程中勞動關(guān)系的處理

既然中石油要并購阿爾山礦泉水,，在并購中就不得不處理與阿爾山礦泉水公司員工的勞動關(guān)系。而在一個并購項目中,，就同一法律問題而言,，勞動法和普通商法的視角、出發(fā)點(diǎn)具有很大區(qū)別,。勞動法關(guān)注的對象不是資產(chǎn),、廠房、設(shè)備等,，而是有血有肉的人,。在并購項目中，為避免重大勞動問題的發(fā)生，并購企業(yè)就需要巧妙的處理勞動關(guān)系,。

（一）股權(quán)并購中的人員安置和費(fèi)用安排

在股權(quán)并購項目中,，其員工安置和費(fèi)用安排根據(jù)《勞動法》和《公司法》的解釋如下：

《勞動法》第三十三條：用人單位變更名稱、法定代表人,、主要負(fù)責(zé)人或者投資人等事項,，不影響勞動合同的履行。

這里談到投資人,、股東的變更,，在股權(quán)并購過程中，仍要繼續(xù)履行勞動合同,，這意味著投資方并購的目標(biāo)公司只要存在,，其內(nèi)部股東的變化并不影響員工與這家公司簽署的合同。

《公司法》第十八條：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題,、制定重要的規(guī)章制度時,，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議,。

我們看到的表述是“應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見”,，而非接受，那么在現(xiàn)實(shí)的并購交易中,，工會和職工代表大會往往變成一種程序性的要求,。但是不同國家的《公司法》會有不同的區(qū)別。正因?yàn)橛羞@樣的規(guī)定存在,，導(dǎo)致一些在并購交易中看似簡單的問題,，存在著巨大的潛在風(fēng)險，因此需要從勞動法的視角去看待法律問題,。

為了防止事態(tài)的擴(kuò)大,，經(jīng)協(xié)商后最終拿出一套解決方案，如果員工愿意繼續(xù)留在廠房,，那么他的工齡會延續(xù)計算,；如果他們不愿意，將得到一筆法定補(bǔ)償金加當(dāng)?shù)仡~外補(bǔ)償金（N+X）,；如果他們希望獲得補(bǔ)償,，但同時保留工作，那么可以先結(jié)算補(bǔ)償,，再重新簽訂合同,，但是需歸零工齡,。

（二）資產(chǎn)并購下的員工安置和費(fèi)用安排

那么在資產(chǎn)并購下的員工安置原則和費(fèi)用安排是什么樣的,。首先員工安置的一般原則有兩種方式，一種是人隨資產(chǎn)走,，另一種是以并購交易完成日為界,，賣方負(fù)責(zé)交易完成日之前的費(fèi)用,，買方負(fù)責(zé)交易完成日后的費(fèi)用。

在國有交易中,，經(jīng)常提到人隨資產(chǎn)的概念,。比如A公司收購B公司的一項業(yè)務(wù)，合同中規(guī)定的設(shè)備和業(yè)務(wù)均轉(zhuǎn)移到A公司,，B公司專門做這項業(yè)務(wù)的員工,，在客觀上不會繼續(xù)留在B公司工作。在這種情況下,，買賣雙方的心態(tài)不一,，A公司在收購的時候，會提出交割日之前所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由B公司承擔(dān),，那么這些員工是否必然隨著資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移而來到A公司呢,，法律上沒有對人隨資產(chǎn)走的定義，正因?yàn)闆]有這樣的要求,，對于買方來講,，他的選擇余地相對較大，可以分為三種,。

第一是不接收員工,，第二是選擇性接收部分員工，第三是接收全部員工,。這三種方式的選擇取決于A公司在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后,，需要多少人員與業(yè)務(wù)相匹配。律師應(yīng)當(dāng)建議客戶對于匹配人員人數(shù)按照勞動生產(chǎn)率進(jìn)行評估,，并告知客戶,。但是，這種選擇也受制于商業(yè)談判,。B公司也可能要求A公司必須全部接收員工,，方可達(dá)成項目收購。對于A公司而言,，最有利的方式是挑選人員,，不負(fù)擔(dān)這些員工在交割日前的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，在轉(zhuǎn)移至A公司后,，與他們重新建立勞動關(guān)系,，這樣會將此處的法律風(fēng)險，經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)留給原來的賣家,。對于賣方最有利情況是人隨資產(chǎn)走,，將全部員工轉(zhuǎn)移給買方，由買方全部認(rèn)可員工的合同年限，在合同中做一個轉(zhuǎn)移協(xié)議,，其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,、工資拖欠、稅務(wù)補(bǔ)償金問題盡量不要提及,，模模糊糊地轉(zhuǎn)移出去,。在實(shí)際過程中主要依靠雙方的談判來實(shí)現(xiàn)。

那么,，如果員工不不接受轉(zhuǎn)移怎么辦,？因?yàn)槿说男枨笫嵌鄻踊模圆①徠髽I(yè)設(shè)計的方案不可能滿足每一個人對于工作的需求,。在這里出現(xiàn)幾種方式：

1,、協(xié)商解除：如果公司沒有強(qiáng)有力的理由讓員工離開，就需要提供一份N+X的補(bǔ)償金,。由于各個地方的情況不同,，導(dǎo)致X數(shù)量的差異比較大。我們需要注意的是,，X的數(shù)量可能是由于該地區(qū)歷史并購交易中的突發(fā)事件所決定,。

2、勞動合同到期終止：這是一種比較簡單的方式,，只要在做盡職調(diào)查時列出這部分人員的數(shù)量即可,。

勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化：這種變化包括兼并、遷址,、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等等,。比如由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致員工的工作崗位沒有客觀存在的基礎(chǔ),。那么在此條件下,，公司應(yīng)當(dāng)首先在內(nèi)部為其安排別的崗位，假如雙方不能達(dá)成一致,，才可以解除合同,。

3、經(jīng)濟(jì)性裁員：這一點(diǎn)更加困難,，雖然《勞動合同法》中規(guī)定這一部分,，但是在實(shí)際中各家公司均很難實(shí)現(xiàn)。首先其在人數(shù)上的限制是20人以上或者達(dá)到整個企業(yè)員工總數(shù)的10%,。法定理由包括：

依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定進(jìn)行重整的,；實(shí)際中，破產(chǎn)重整往往處在非?？亢蟮臅r間點(diǎn),，有的企業(yè)利潤增長開始下降初期,，便試圖進(jìn)行裁員，在這一點(diǎn)上法律是不會賦予權(quán)力的,。

生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難的,；實(shí)際中,，我們國家對此的定義是要求企業(yè)連續(xù)三年虧損,，連續(xù)六個月無力支付最低生活費(fèi)，即最低工資的75%,。

企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn),、重大技術(shù)革新或者經(jīng)營方式調(diào)整，經(jīng)變更勞動合同仍需裁減人員的,；實(shí)際中,，國家將要求企業(yè)先對員工進(jìn)行變更，如變更無法實(shí)現(xiàn),，方可批量裁員,。

其他因勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀經(jīng)濟(jì)情況發(fā)生重大變化，致使勞動合同無法履行的,。實(shí)際中,，這一條是在2008年金融危機(jī)中啟用的，由于大部分企業(yè)訂單減少,，因此國家賦予企業(yè)裁員的權(quán)利,。但是在如今的環(huán)境下，不能再作為批量裁員的理由,。

經(jīng)濟(jì)性裁員在程序上首先要向工會和全體職工說明情況,，并聽取工會和職工的意見，將裁員人員方案向勞動行政部門報告,。一旦企業(yè)報告,，政府將啟動預(yù)警系統(tǒng)，委派勞動監(jiān)察進(jìn)駐企業(yè)調(diào)查,。假如企業(yè)存在著人力資源管理的歷史遺留問題,，將全部被查出。

正因?yàn)榇嬖谶@種情況,，很多企業(yè)在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)性裁員時,，會制定人員安置和補(bǔ)償方案，而制定時需要考慮以下幾個方面的關(guān)系：

1,、員工方面：考慮員工是否可能產(chǎn)生集體性的不滿情緒,，導(dǎo)致罷工行為的出現(xiàn)。需要同員工中的領(lǐng)袖,、核心圈建立很好的溝通渠道,，運(yùn)用恰當(dāng)?shù)恼勁屑记伞?/p>

2,、政府方面：要處理好包括商務(wù)部門，人力資源和社會保障部門,，工商管理部門,，地方政法部門的關(guān)系。在中國,，一旦發(fā)生集體罷工問題,，當(dāng)?shù)卣畷暺錇榫S穩(wěn)問題，這意味著公檢法司,、電信部門都將介入,。

3、工會方面：近幾年工會的形態(tài)發(fā)生了很大的變化,，全國總工會做了許多呼吁保護(hù)員工的事情,。在中國，工會作為一個準(zhǔn)政府機(jī)構(gòu),，依賴它,，與它合作，一定會是利大于弊,。因此,，并購企業(yè)應(yīng)同工會及時溝通，爭取到工會的理解與支持,。

近年來,，隨著并購交易的增多，越來越多的勞動問題被擺上了臺面,，而且屬于弱勢群體的勞動者很容易集體性活動,，企業(yè)并購過程中若無法巧妙的處理勞動關(guān)系，很有可能給自己帶來無法預(yù)計的損失,。