一,、查閱公司會(huì)計(jì)報(bào)告及賬簿,。

 

      1、法律依據(jù)

 

      《公司法》第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。

 

      股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求,，說(shuō)明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

 

　　2,、操作中應(yīng)注意的問(wèn)題

 

　?。?）股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求,，說(shuō)明目的,。此系法定的前置程序，因此,，股東應(yīng)保留書(shū)面請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)賬簿的證據(jù),，公司十五日內(nèi)不予答復(fù)的即可啟動(dòng)訴訟程序。當(dāng)公司以“合理根據(jù)”予以拒絕正當(dāng)目的的查閱時(shí),，股東在歷經(jīng)拒絕前置后即可啟動(dòng)訴訟救濟(jì),，請(qǐng)求法院要求公司提供查閱。對(duì)此請(qǐng)求,，從訴的類(lèi)型分析,，最高人民法院在《民事案件案由規(guī)定（試行）》中專(zhuān)門(mén)設(shè)置了“股東知情權(quán)糾紛”這一二級(jí)案由。

 

　?。?）對(duì)于如何列當(dāng)事人這一問(wèn)題,，權(quán)利受侵犯的股東自然是原告，公司應(yīng)列為適格的被告,，如將實(shí)際控制的大股東或?qū)嶋H管理人作為獨(dú)立訴訟主體,，不符合訴訟原理。判決的效力及于公司,，而非大股東,、董事等。當(dāng)然查賬并非最終目的，實(shí)現(xiàn)查賬后,，股東可以具體作出自己的選擇,。

 

　　（2）公司法在第三十四條明文規(guī)定,，有限公司股東可以查閱會(huì)計(jì)賬簿,，這就使得會(huì)計(jì)賬簿造假很難。

 

　?。?）公司的每年利潤(rùn)情況可以通過(guò)查詢(xún)工商檔案中的年檢資料獲得（當(dāng)然,，公司做假帳的可能性較大），如公司不能反證年檢資料中的情況不符合真實(shí)情況,，年檢情況中的審計(jì)報(bào)告即可成為原告主張分紅權(quán)的有力證據(jù),。

 

      二、公司盈余分配訴訟（股東分紅權(quán)）

 

　　1,、法律依據(jù)

 

　　《公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

 

　　第三十五條　【股東分紅權(quán)利】股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。

 

　　2,、操作中應(yīng)注意的問(wèn)題

 

　　作為訴訟案件，律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東要求盈余分配的具體案情決定訴訟策略,。1,、公司盈余分配方案經(jīng)股東會(huì)通過(guò)的情形。根據(jù)新《公司法》第一百條和第一百零九條的規(guī)定,，股利分配的方案由董事會(huì)提出并由股東（大）會(huì)通過(guò),，所以公司股利分配原則屬于公司自治和規(guī)定自治的范疇。如果分配方案已經(jīng)股東會(huì)通過(guò),，而公司不予執(zhí)行,，則股東完全可以起訴公司要求履行給付。2,、公司盈余分配方案未經(jīng)股東會(huì)通過(guò)的情形,。如上所述，股利分配問(wèn)題屬于自治范疇,，若未經(jīng)股東會(huì)通過(guò)分紅方案,，這時(shí)律師幫助起訴時(shí)要慎重審查是否符合以下三條件：1公司提取任意公積金是否具有必要性2、公司提取任意公積金是否具有合理性3,、公司提取任意公積金是否符合股東平等原則,。若不符合三條件,，則股東可向法院請(qǐng)求強(qiáng)制公司按公司章程或法律規(guī)定進(jìn)行分派股利，此訴屬于給付之訴,。此案由在最高人民法院《民事案件案由規(guī)定（試行）》專(zhuān)設(shè)“公司盈余分配權(quán)糾紛”這一二級(jí)案由,。3、第一百六十七條　【法定公積金】公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

 

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

 

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。

 

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。

 

　　股東會(huì),、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

 

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn),。

 

      三,、召開(kāi)股東大會(huì)

 

　　1、法律依據(jù)

 

　　第三十九條　【首次股東會(huì)議】首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照本法規(guī)定行使職權(quán),。

 

　　第四十條　【股東會(huì)會(huì)議】股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

 

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi),。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

 

　　2、操作中應(yīng)注意的事項(xiàng)

 

　　訴訟請(qǐng)求示范：

 

　　判令被告立即召開(kāi)股東大會(huì),，并以書(shū)面形式通知各股東,，告知開(kāi)會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn);責(zé)令被告召開(kāi)股東大會(huì)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。

 

      四,、股東行使退股權(quán)

 

　　1,、法律依據(jù)

 

　　公司法第七十五條　【股權(quán)收購(gòu)】有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

 

　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

 

　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

 

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

 

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

 

　　2,、操作中應(yīng)注意的問(wèn)題

 

      股東退股應(yīng)滿(mǎn)足三大法定情形：（一）長(zhǎng)期不分紅,，（二）公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn),，（三）公司生命的延展。只要退股股東有證據(jù)證實(shí)自己對(duì)決議投反對(duì)票,，即可自股東會(huì)決議通過(guò)之日九十日內(nèi)向法院提起合理價(jià)格的退股訴訟,。對(duì)合理價(jià)格的確定問(wèn)題，退股股東可以請(qǐng)求法院指定具有法定資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估股東退股之時(shí)的凈資產(chǎn),。依據(jù)凈資產(chǎn)和退股股東所持股比例,，就可計(jì)算出價(jià)格。

 

       五,、小股東對(duì)抗大股東的殺手锏：解散公司請(qǐng)求權(quán)

 

　?。?）法律依據(jù)：

 

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）

 

　　第一條　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟,，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的,，人民法院應(yīng)予受理：

 

　　（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì),，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

 

　?。ǘ┕蓶|表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

 

　?。ㄈ┕径麻L(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

 

　?。ㄋ模┙?jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

 

　?。?）操作中應(yīng)注意的問(wèn)題：

 

　　股東必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上,，才有資格請(qǐng)求法院解散公司。

 

　　公司是否符合以上任一法律條件,，關(guān)鍵要看證據(jù)材料是否能夠充分證明相關(guān)法律事實(shí),。根據(jù)民事訴訟“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”的舉證原則,，請(qǐng)求解散公司的股東承擔(dān)主要的舉證責(zé)任,，必須舉出相關(guān)證據(jù)材料證明公司符合前述法定解散條件，否則將承擔(dān)敗訴的法律風(fēng)險(xiǎn),。從維護(hù)股東權(quán)益角度出發(fā),，建議股東應(yīng)有意識(shí)地搜集與公司、其他股東相關(guān)的法律文件,，并為己方的法律行為保留相關(guān)證據(jù)材料（比如向公司,、其他股東發(fā)出請(qǐng)求、通知時(shí)應(yīng)以郵寄書(shū)面文件的形式進(jìn)行,，并索取郵寄憑證）,。

 

　　在提起解散公司訴訟時(shí)，股東可以請(qǐng)求法院保全公司財(cái)產(chǎn)或作相關(guān)證據(jù)保全,。在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下,，人民法院可予以保全。本條至關(guān)重要,，保全公司財(cái)產(chǎn)或證據(jù)可以防止相關(guān)財(cái)產(chǎn),、證據(jù)被轉(zhuǎn)移、隱匿,，毀滅，以維護(hù)股東的合法權(quán)益及保證法院裁判能得到實(shí)現(xiàn),。謝恒律師提示,，由于申請(qǐng)保全時(shí)要向法院提供相當(dāng)于被保全財(cái)產(chǎn)價(jià)值的擔(dān)保及與財(cái)產(chǎn)、證據(jù)相關(guān)的線索,，提取訴訟的股東應(yīng)提前做好準(zhǔn)備,。

 

　　股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告，其他股東只能被列為第三人,。

 

　　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄,。

 

　　須達(dá)到公司法規(guī)定的條件：第一百八十三條　【股東請(qǐng)求解散】公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過(guò)其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。因此,，法院認(rèn)定解散較為困難,，但從解決問(wèn)題從發(fā)，逼迫大股東讓步來(lái)說(shuō),，確實(shí)是一種殺手锏,。

 

      六、大股東惡意罷免或無(wú)理阻撓中小股東擔(dān)任公司高級(jí)管理職務(wù)

 

　　1,、法律依據(jù)

 

　　第四條【股東權(quán)利】公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

 

　　第二十條　【股東權(quán)利限制】公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。

 

　　2,、操作中注意事項(xiàng)

 

      公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。大股東惡意罷免或無(wú)理阻撓中小股東擔(dān)任公司高級(jí)管理職務(wù)系控制股東違反了誠(chéng)信義務(wù),，但公司法沒(méi)有相應(yīng)的救濟(jì)措施，目前可以采取以上的退股權(quán),、要求召開(kāi)股東會(huì)行使表決權(quán),、行使解散公司請(qǐng)求權(quán)等來(lái)制約控股股東的權(quán)利。