我們知道，公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記,，后者僅是公司設(shè)立行為的最后階段,；公司設(shè)立也不同于公司成立，后者不是一種法律行為,，而是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果,。所以說，公司設(shè)立的實(shí)質(zhì)是一種法律行為,，而該類法律行為一般分為兩種,，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，那應(yīng)該如何募集設(shè)立股份有限責(zé)任公司呢,？下面將為您詳細(xì)介紹,。

募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司,。對于募集設(shè)立股份有限公司,，要求按照如下的步驟進(jìn)行：

1、發(fā)起人認(rèn)購規(guī)定數(shù)額的股份

《公司法》第83條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%,，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集?！奔丛谙蛏鐣?huì)公開募股前,，發(fā)起人確定其所認(rèn)定的股份額必須占總股份的35%以上，發(fā)起人須填寫有關(guān)書面文件,，確認(rèn)股份數(shù)和股款,，達(dá)到法定要求。

2,、申請公開募股

《公司法》第77條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn),。”所以必須先獲得批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件,。然后,，發(fā)起人還必須向國務(wù)院證券管理部門提交募股申請，并報(bào)送指定的有關(guān)資料和文件,，經(jīng)過批準(zhǔn),，才可以向社會(huì)公開募集股份。

假若公司欲向境外募股,，也要經(jīng)申請批準(zhǔn),，《公司法》第85條規(guī)定：“經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn),，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定,?！?/p>

3、認(rèn)股繳款

《公司法》第88條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份,，必須公告招股說明書,，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明認(rèn)股說明書所列事項(xiàng),，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù),、金額、住所,，并簽名,、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款,?！奔窗l(fā)起人在獲得國務(wù)院證券管理部門對募股申請的批準(zhǔn)后，將招股說明書公開,，讓社會(huì)公眾了解,，吸引投資者認(rèn)股，由認(rèn)股人填寫認(rèn)股書,，使發(fā)起人了解認(rèn)股人的情況,，以便通知和聯(lián)絡(luò)。認(rèn)股人在填寫認(rèn)股書后,，按發(fā)起人公告的指定時(shí)間依認(rèn)股書中所認(rèn)購的股份數(shù)及金額繳納股款,。

根據(jù)中國公司法規(guī)定，代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款,，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù),，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

4,、創(chuàng)立大會(huì)

創(chuàng)立大會(huì)是在發(fā)行股份的股款繳足后指定的時(shí)間內(nèi)召開的,，由發(fā)起人主持召開，各認(rèn)股人參加的大會(huì),，討論設(shè)立公司的重大事項(xiàng)及公司組織機(jī)構(gòu)的建立,?！豆痉ā返?1條規(guī)定：股款繳足后,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)出認(rèn)股人組成,。

創(chuàng)立大會(huì)的進(jìn)行有以下過程,，《公司法》規(guī)定：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告,。即發(fā)起人在確定的創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)以上的認(rèn)股人出席，方可舉行,。創(chuàng)立大會(huì)的決議影響著公司設(shè)立行為的發(fā)展,，若其會(huì)議沒有超過過半數(shù)代表股份的認(rèn)股人參加，則這些決議并不能反映大多數(shù)認(rèn)股人的意志,，是無效的,。所以，創(chuàng)立大會(huì)須有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席才可舉行,。

5,、申請?jiān)O(shè)立登記

創(chuàng)立大會(huì)選舉出的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),。董事會(huì)在創(chuàng)立大會(huì)后主要參與和負(fù)責(zé)股份有限公司的設(shè)立登記?！豆痉ā返?4條規(guī)定：“董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi),，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請?jiān)O(shè)立登記：

（1）有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件,；

（2）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄,；

（3）公司章程；

（4）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告,；

（5）驗(yàn)資證明,；

（6）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所,；

（7）法定代表人的姓名,、住所?！?/p>

董事會(huì)作為公司設(shè)立登記的申請人,，必須提交以上法定的文件資料，交工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行查驗(yàn)審核批準(zhǔn),。若未經(jīng)登記而以股份有限公司名義活動(dòng)的,，要追究責(zé)任。對此,，《公司法》第224條規(guī)定：“未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司,、而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，責(zé)令改正或者予以取締,，并可以處以1萬元以上10萬以下的罰款,。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任,?！?/p>

公司登記機(jī)關(guān)（工商行政管理局）依法對這些文件資料進(jìn)行審核,，了解公司設(shè)立活動(dòng)的進(jìn)行情況，然后依法律規(guī)定的條件決定是否予以登記,?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的,，予以登記,，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照;對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記,?！笨梢姡?guī)定國家公司登記機(jī)關(guān)必須在法定期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予公司設(shè)立的決定,，一則可以加快管理職能機(jī)關(guān)的工作效率,，加強(qiáng)其責(zé)任感，二則可以為公司節(jié)省時(shí)間和財(cái)力,。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,，為公司成立日期，即股份有限公司營業(yè)執(zhí)照上所載明的日期為公司取得法人資格,，開始經(jīng)營活動(dòng)的起始日期,。

此外，對于股份有限公司設(shè)立分公司,，《公司法》第96條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司的同時(shí)設(shè)立分公司的,，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。股份有限公司成立后設(shè)立分公司,，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,?！惫煞萦邢薰镜姆止静痪哂衅髽I(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān),。因此,，股份有限公司的分公司獲準(zhǔn)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并不意味著其取得法人資格,。

6,、公告及備案

由于募集設(shè)立的股份有限公司往往規(guī)模巨大，資本雄厚,，組織嚴(yán)密,，社會(huì)影響大，因此公告是應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的程序,。中國公司法中也明確指出,，公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告,，而且,，股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的,，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報(bào)國務(wù)院證券管理部門備案,，因?yàn)槟技O(shè)立的股份有限公司向社會(huì)公開募股要經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，所以當(dāng)其成立后應(yīng)報(bào)管理部門備案,。

以上為中國公司法所規(guī)定的募集設(shè)立股份有限公司的程序,。此外，《公司法》還規(guī)定：公司設(shè)立后,，應(yīng)將公司章程,、股東名冊、股東大會(huì)會(huì)議記錄,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于公司,。公司章程、股東名冊,、股東大會(huì)會(huì)議記錄及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是公司的重要文件,，它們置備于公司，利于股東行使了解公司準(zhǔn)則,、公司經(jīng)營決策及效益的權(quán)利,，也促進(jìn)公司管理機(jī)構(gòu)及人員加強(qiáng)對公司的經(jīng)營管理，維護(hù)公司利益,。