一,、券商并購基金的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)

相比目前我國(guó)本土市場(chǎng)的私募股權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資而言,，券商開展并購基金業(yè)務(wù)更具優(yōu)勢(shì)：

1,、券商的投資銀行業(yè)務(wù)為并購基金業(yè)務(wù)的開展提供了有力支持。券商良好的客戶基礎(chǔ)和遍布全國(guó)的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò),，可更有效地針對(duì)買方和賣方的需求進(jìn)行匹配,，在并購基金的募集、投資標(biāo)的選取、并購后的管理整合以及退出途徑和渠道的選擇等方面都提供了其它基金無法比擬的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),。

2,、大中型券商擁有的專業(yè)素質(zhì)較強(qiáng)的并購業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)和直投團(tuán)隊(duì)，為并購基金的設(shè)立和發(fā)展提供了良好的人才儲(chǔ)備和業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ),。

3,、券商有行業(yè)研究的優(yōu)勢(shì)，中大型券商一般都設(shè)有專門的行業(yè)研究部門,，培養(yǎng)了一批行業(yè)研究 員,，而一般PE機(jī)構(gòu)則不具備這樣的行業(yè)研究實(shí)力。

4,、券商可在并購基金業(yè)務(wù)開展過程中連接投行,、自營(yíng)和資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)，在為客戶提供全面服務(wù)的同時(shí),，也促進(jìn)了公司上述各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展,。

二、券商并購基金的運(yùn)作模式

根據(jù)目前的趨勢(shì),，國(guó)內(nèi)券商開展并購基金業(yè)務(wù)有如下三種構(gòu)建模式：

1,、參與地方政府主導(dǎo)的并購基金。據(jù)悉,，上海國(guó)際集團(tuán)擬牽頭組建規(guī)模達(dá)百億的人民幣海外并購基金,，證券公司有望作為出資方參與其中。

2,、合資組建并購基金,。除與地方政府合作外，與國(guó)際知名資本巨頭攜手開拓國(guó)內(nèi)并購業(yè)務(wù),，也是國(guó)內(nèi)券商不錯(cuò)的選擇,。一方面可以利用自身固有的客戶資源和市場(chǎng)基礎(chǔ)開拓市場(chǎng)，另一方面也可以向有豐富并購經(jīng)驗(yàn)的國(guó)際資本巨頭學(xué)習(xí),。

3,、直投模式。券商直投子公司主導(dǎo)發(fā)起設(shè)立并購基金,。并購基金的部分資金由券商自有資金提供,，其余部分向社會(huì)募集。直投公司此前有Pro-IPO的投資經(jīng)驗(yàn),，對(duì)產(chǎn)業(yè)也有較為深入的了解,，有利于迅速轉(zhuǎn)化積累的項(xiàng)目。借助直投公司設(shè)立并購基金模式很可能會(huì)成為未來的券商開展并購基金業(yè)務(wù)的主流,。

三,、券商并購基金的風(fēng)險(xiǎn)控制

券商并購基金的運(yùn)營(yíng)是一個(gè)復(fù)雜的過程,。從基金募集、基金成立,、登記備案,、基金委托管理、到并購項(xiàng)目管理,、基金增值與分紅,、基金退出與清算，每個(gè)環(huán)節(jié)都是緊密相連的,，一旦其中某個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題,，整個(gè)基金項(xiàng)目都將遭遇失敗。因此,，券商運(yùn)營(yíng)并購基金時(shí)應(yīng)注意識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制,。

（一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

資金募集是并購基金的首要環(huán)節(jié)。從海外并購基金的實(shí)踐來看,，杠桿收購是主要的運(yùn)作模式。雖然我國(guó)并購基金的融資渠道較窄,，但并購基金主要投資于現(xiàn)金流穩(wěn)定的成熟企業(yè),，收購金額龐大，在實(shí)際運(yùn)作中不可避免地涉及杠桿收購,。而券商并購基金是由券商控股的并購基金管理子公司發(fā)起設(shè)立,，一旦并購基金運(yùn)作失敗，在杠桿效應(yīng)下遭遇大額虧損,，對(duì)母公司券商的財(cái)務(wù)影響也不容小覷,。為了防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在并購基金實(shí)際運(yùn)作中,，券商不僅要努力提高自身的資本實(shí)力,，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力，而且要制定嚴(yán)格的防火墻制度和風(fēng)險(xiǎn)隔離制度,，堅(jiān)持業(yè)務(wù)隔離和財(cái)務(wù)獨(dú)立,，防止并購基金業(yè)務(wù)的虧損蔓延至整個(gè)集團(tuán)。

（二）委托代理風(fēng)險(xiǎn)

采用參股模式的券商并購基金,，并未取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán),，存在信息不對(duì)稱，面臨委托－代理問題,。在缺乏控制權(quán)的情況下,，并購后的整合管理中，目標(biāo)企業(yè)管理層很可能憑借自身權(quán)力,，做出違背并購方意愿的行為,，損害并購基金的利益,。為了約束目標(biāo)企業(yè)管理層的行為，券商并購基金應(yīng)在協(xié)議中訂立特殊條款,，保障權(quán)益的同時(shí)提高自身在目標(biāo)公司的地位和影響力,。例如，掌握重大事項(xiàng)的否決權(quán),；要求對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán),；通過“小股東權(quán)益保障條款”合同安排保障投資者權(quán)益等。

（三）退出風(fēng)險(xiǎn)

并購基金運(yùn)作的關(guān)鍵在于安全退出,。在國(guó)際市場(chǎng)上,，并購基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)完成整合管理后，可以通過IPO,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或目標(biāo)企業(yè)管理層收購等方式實(shí)現(xiàn)退出,。而在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)中，盡管多層次的資本市場(chǎng)逐步完善,，但在核準(zhǔn)制的發(fā)行制度下,，企業(yè)上市條件嚴(yán)格，上市資源仍然稀缺,。中國(guó)內(nèi)地的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng),，除全國(guó)性的三板市場(chǎng)外，地方性的股權(quán)交易市場(chǎng)還在試點(diǎn)階段,，股權(quán)交易市場(chǎng)并不完備,。為了保證并購基金順利退出目標(biāo)企業(yè)，券商并購基金應(yīng)充分分析目標(biāo)企業(yè)的特征,，注重退出方式和時(shí)機(jī)的選擇,，并制定方案引導(dǎo)退出行為。在退出方式的選擇上,，不要盲目追求高收益但難度較大的IPO方式,，應(yīng)兼顧股權(quán)轉(zhuǎn)讓、管理層收購等其他退出機(jī)制,。在并購失敗的情況下,，清算退出也不失為明智之舉。

我國(guó)并購市場(chǎng)已經(jīng)初具規(guī)模,，不論從并購市場(chǎng)需求還是從證券業(yè)自身的發(fā)展來說,，券商開展并購基金業(yè)務(wù)的時(shí)機(jī)正好。而且,，券商已積累了不少的經(jīng)驗(yàn),，并且券商在客戶資源、行 業(yè)研究,、業(yè)務(wù)改造,、企業(yè)上市經(jīng)驗(yàn),、基金資金的籌集及退出等方面具有優(yōu)勢(shì)。企業(yè)作為被投資人如果能夠把握這一商機(jī),，可以更好的租金企業(yè)發(fā)展,。