買家交易款匯入銷售經(jīng)理個(gè)人賬戶法院：不構(gòu)成表見代理支付行為認(rèn)定無效

“法人就是公司，自然人就是公司里面上班的人,?！币恢币詠?，很多人就是這么理解這兩個(gè)詞語的，殊不知交易中如果混淆了法人和自然人,，法律風(fēng)險(xiǎn)會(huì)大幅上升,。

近日，上海市金山區(qū)人民法院（以下簡稱“上海金山法院”）就審結(jié)了一系列法“人”與自然“人”之爭案,，涉案金額多達(dá)千萬元人民幣,。

【案情回放】

上海S公司生產(chǎn)的原料質(zhì)量上乘，在市場上頗具競爭力,，常年來訂單絡(luò)繹不絕,，與幾十家公司建立了長期的采購關(guān)系,。對(duì)于業(yè)績上的騰飛,，S公司的銷售經(jīng)理周某居功至偉。采購環(huán)節(jié)中,，周某東奔西跑,，積極拓展業(yè)務(wù)，及時(shí)回應(yīng)客戶需求,，主動(dòng)記錄售后服務(wù)并聯(lián)系反饋,，加上策劃的促銷活動(dòng)力度大，多年來周某與多家合作的公司負(fù)責(zé)人和一線業(yè)務(wù)員取得良好的聯(lián)系,，諸多采購商談起S公司便想到了周某,。

按照慣例，在交易環(huán)節(jié)中,，買家收到S公司提供的貨物后便會(huì)第一時(shí)間將貨款打入銷售合同中約定的S公司的銀行賬戶,，交易迅速高效。不過2017年至2018年期間,，部分S公司的客戶均收到了項(xiàng)目經(jīng)理周某推送的信息,。

“S公司下個(gè)月上市，之前那個(gè)賬戶暫停使用,，你可以先把錢匯到賬戶xxxx,，戶名就是我的名字，收款后我立刻給你出具收條,?！?br>
“S公司最近涉訴，之前那個(gè)賬戶被法院凍結(jié)了,，你匯款過去不方便,，可以先匯到我的個(gè)人賬戶xxxx,，我明天給你寄一份確認(rèn)收款的承諾書,?！?br>
都是多年的合作對(duì)象了，很多客戶均未對(duì)周某的話產(chǎn)生質(zhì)疑,，以后的交易款便打到了周某的賬戶。

幾個(gè)月后,，上述客戶卻收到了S公司總經(jīng)理陸某要求交付貨款的來電。

S公司與數(shù)家合作公司就涉及上千萬的交易款爭執(zhí)不清,，遂訴至法院,。

上海金山法院經(jīng)審理后查明,，S公司與買家的銷售合同中明確約定了：

1、買家應(yīng)當(dāng)將貨款通過銀行匯款的方式匯入S公司名下賬戶,；

2、S公司不接受買家現(xiàn)金支付方式,；

3、買家只有獲得了S公司印章的書面授權(quán)委托書原件后方能允許向S公司指定人員支付貨款,。

審理中，買家提供的收條或?yàn)橹苣硞€(gè)人手寫,，或收條落款印章為周某私刻,。

【以案說法】

上海金山法院審理認(rèn)為雖然周某為S公司的工作人員，但是并沒有足夠的客觀表象使買家有理由相信周某具有代理S公司收款的權(quán)限,，而買家多次向周某個(gè)人賬戶進(jìn)行大額轉(zhuǎn)賬及向周某個(gè)人支付大額現(xiàn)金，顯然是對(duì)周某職務(wù)代理權(quán)限過于輕信,，對(duì)爭議及風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生持放任態(tài)度，主觀上亦不屬于善意且無過失,，不能認(rèn)定買家向周某個(gè)人的付款對(duì)S公司構(gòu)成表見代理。根據(jù)法律規(guī)定,，周某無權(quán)代理S公司進(jìn)行收款,，買家的付款行為不能受到代理制度的保護(hù)，付款效力只針對(duì)周某個(gè)人,，與S公司無關(guān),，被告仍應(yīng)當(dāng)向S公司支付貨款,。

上海金山法院經(jīng)審理，對(duì)上述買家的貨款支付行為認(rèn)定無效,，判決買家繼續(xù)向S公司支付貨款和相應(yīng)的違約金。

在本案審理期間,，上海金山法院也與公安機(jī)關(guān),、檢察院合作,，最終找到了原S公司業(yè)務(wù)經(jīng)理周某,，以挪用資金罪追究其刑事責(zé)任并對(duì)周某非法行為獲取的財(cái)產(chǎn)凍結(jié)、扣繳,、拍賣，彌補(bǔ)了受害公司的部分損失,。

法院提醒,，交易市場中存在諸多經(jīng)驗(yàn)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)。本案中,，盡管被告公司將款項(xiàng)支付給了S公司內(nèi)部的員工周某，進(jìn)行了付款行為,，但是商事主體不同一般的自然人，在交易中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)較高的注意義務(wù),，謹(jǐn)慎審查交易對(duì)方的主體資格,。本案裁判結(jié)果充分提醒企業(yè)，一方面要加強(qiáng)員工管理,，建立成熟嚴(yán)格的公章管理制度，合理劃分不同崗位的職能與交易權(quán)限,；另一方面在交易往來中也要謹(jǐn)慎審查對(duì)方資質(zhì),，合理把控風(fēng)險(xiǎn)。

【法辭典】

《中華人民共和國合同法》

第四十八條第一款行為人沒有代理權(quán),、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn),，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任,。

第四十九條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同,，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效,。

第一百零九條當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對(duì)方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬,。

第一百一十四條當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法,。

約定的違約金低于造成的損失的,，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加,；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少,。

二、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第一條第二款對(duì)賬確認(rèn)函,、債權(quán)確認(rèn)書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱,，買賣合同當(dāng)事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的,，人民法院應(yīng)予支持,，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。

三,、《中華人民共和國民事訴訟法》

第六十四條第一款當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù),。

第一百四十二條法庭辯論終結(jié),，應(yīng)當(dāng)依法作出判決。判決前能夠調(diào)解的,，還可以進(jìn)行調(diào)解,，調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決,。

第二百五十三條被執(zhí)行人未按判決,、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息,。被執(zhí)行人未按判決,、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金,。

（案例撰寫：上海金山法院楊程陸燁波）

來源：上海法院網(wǎng)

上海法院

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