• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2000-04-30
• 【生效日期】2000-04-30
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)

上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份 招股意向書(shū)的內(nèi)容與格式說(shuō)明

 上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份
 招股意向書(shū)的內(nèi)容與格式說(shuō)明
（試行）
 （2000年4月30日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布）
 （一）上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公募增發(fā)”）,，應(yīng)按照本規(guī)定編制招股意向書(shū)。

 招股意向書(shū)是上市公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)材料的必備文件,。

 （二）招股意向書(shū)的內(nèi)容與格式包括：

 1．封面,；

 2．目錄；

 3．正文,；

 4．附錄,；

 5．備查文件。

 本規(guī)定適用于上市公司編制向投資者及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),、證券交易所報(bào)送的招股意向書(shū)文本的內(nèi)容和格式,，其中，本規(guī)定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上公布,，并同時(shí)公布本規(guī)定第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的索引,。

 （三）上市公司對(duì)本規(guī)定列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，但是本規(guī)定某些具體要求對(duì)上市公司確實(shí)不適用的,，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況作出適當(dāng)修改,，同時(shí)予以說(shuō)明。但凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息,，不論有無(wú)規(guī)定,，上市公司均應(yīng)予以披露。

 （四）本規(guī)定適用于上市公司在公募增發(fā)境內(nèi)上市內(nèi)資股（Ａ股）時(shí)編制的招股意向書(shū),。

 （五）有關(guān)本次公募增發(fā)的招股說(shuō)明書(shū)原則上應(yīng)按照本招股意向書(shū)內(nèi)容與格式的要求編制,，在本招股意向書(shū)中本次發(fā)行方案的有關(guān)內(nèi)容最終確定后，應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中作出相應(yīng)的披露,。

 （六）本規(guī)定自公布之日起實(shí)施,。



 一、封面

 招股意向書(shū)的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）發(fā)行人股票上市的證券交易所名稱(chēng),、股票簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼,；

 （二）“招股意向書(shū)”字樣，未正式定稿前,，必須標(biāo)有“未定稿”字樣,；

 （三）發(fā)行人的正式名稱(chēng)和注冊(cè)地,；

 （四）公募增發(fā)股票的類(lèi)型（例如普通股、優(yōu)先股）,、每股面值,、公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量（其中，機(jī)構(gòu)投資者可認(rèn)購(gòu)數(shù)量,、股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東可認(rèn)購(gòu)數(shù)量,、其他社會(huì)公眾投資者可認(rèn)購(gòu)數(shù)量）、定價(jià)方法或每股發(fā)行價(jià)（如已確定）,；

 （五）發(fā)行方式及發(fā)行期,；

 （六）本次發(fā)行的主承銷(xiāo)商；

 （七）發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所,；

 （八）重要提示,，發(fā)行人應(yīng)按照下列文字陳述：

 “本公司全體董事保證本招股意向書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)本次公開(kāi)發(fā)行股票所作出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證,，任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述,。”

 招股意向書(shū)所用紙張規(guī)格應(yīng)為Ａ4紙,。



 二,、目錄（略）



 三、正文

 （一）緒言

 在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：

 1．本招股意向書(shū)編寫(xiě)所依據(jù)的法規(guī),，核準(zhǔn)本次公募增發(fā)股票方案的部門(mén),；

 2．聲明公司董事會(huì)全體成員確信該招股意向書(shū)中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

 3．下列文字必須載入緒言：

 “本次公開(kāi)發(fā)行的股票是根據(jù)本招股意向書(shū)所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的,。除本公司董事會(huì)和主承銷(xiāo)商外,，沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本招股意向書(shū)中列載的信息和對(duì)本意向書(shū)作任何解釋或者說(shuō)明?！?
 （二）本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

 本節(jié)應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng),、所在地、電話,、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次公募增發(fā)有關(guān)的聯(lián)系人姓名：

 1．發(fā)行人股票上市的證券交易所,；

 2．發(fā)行人及其法定代表人；

 3．主承銷(xiāo)商,；

 4．發(fā)行人聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；

 5．發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所,；

 6．主承銷(xiāo)商聘請(qǐng)的律師事務(wù)所；

 7．股份登記機(jī)構(gòu),；

 8．其他,。

 （三）本次發(fā)行的方案

 1．公開(kāi)發(fā)行股票的類(lèi)型、每股面值,、股份數(shù)量,；

 2．發(fā)行定價(jià)方法或定價(jià)區(qū)間；

 3．發(fā)行對(duì)象：向機(jī)構(gòu)投資者,、股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東及其他社會(huì)公眾投資者發(fā)售股份的比例和數(shù)量,；如配售中涉及戰(zhàn)略投資者，且在招股意向書(shū)公布前已明確認(rèn)購(gòu)意向,，應(yīng)披露戰(zhàn)略投資者的身份、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量,；

 4．預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）（不確定的,，可在發(fā)行公告中披露）；

 5．股權(quán)登記日和除權(quán)日,；

 6．本次發(fā)行中的停牌,、復(fù)牌及新股上市的時(shí)間安排（不能確定具體時(shí)間的，以上網(wǎng)發(fā)行時(shí)間為基準(zhǔn)點(diǎn)計(jì)算）,；

 7．本次發(fā)行股份的上市流通,。

 （四）承銷(xiāo)

 本節(jié)說(shuō)明與本次承銷(xiāo)和發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)，包括（但不限于）下列項(xiàng)目：

 1．承銷(xiāo)方式（包銷(xiāo)或代銷(xiāo)）,；

 2．承銷(xiāo)期的起止時(shí)間（注明如何計(jì)算起止時(shí)間,，可不確定具體日期）；

 3．全部承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及其承銷(xiāo)量,；

 4．發(fā)行費(fèi)用,，包括承銷(xiāo)費(fèi)用、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用,、其他費(fèi)用等（不確定的,，可在發(fā)行公告中披露）。

 （五）風(fēng)險(xiǎn)因素

 發(fā)行人應(yīng)參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《
招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素”的內(nèi)容予以披露,。

 （六）本次募集資金的使用計(jì)劃

 發(fā)行人應(yīng)參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)《
配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》（1999年修訂）正文第十款“募集資金的使用計(jì)劃”的內(nèi)容予以披露,。

 （七）前次募集資金使用情況的說(shuō)明

 發(fā)行人應(yīng)參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)《
配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》（1999年修訂）正文第六款“前次募集資金的運(yùn)用情況說(shuō)明”的內(nèi)容予以披露。涉及前次以實(shí)物資產(chǎn)配股的,，還應(yīng)說(shuō)明實(shí)物資產(chǎn)到位的情況,。

 （八）股利分配政策

 本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項(xiàng)政策：

 1．發(fā)行人股利分配的一般政策；如公司已發(fā)行了外資股,，應(yīng)明確未分配利潤(rùn)按中國(guó)有關(guān)會(huì)計(jì)制度與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的累計(jì)未分配利潤(rùn)數(shù)字中較低者為最大限額來(lái)進(jìn)行分配,；如果暫時(shí)不準(zhǔn)備派發(fā)股利,，簡(jiǎn)要說(shuō)明原因；

 2．新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利潤(rùn),；

 3．其他應(yīng)說(shuō)明的股利分配政策,。

 （九）發(fā)行人基本情況

 本節(jié)簡(jiǎn)要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

 1．發(fā)行人的名稱(chēng),、發(fā)行人成立的日期,、發(fā)行人住所；

 2．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu),、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對(duì)其他企業(yè)的持股情況,，并以文字簡(jiǎn)要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況；

 3．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù),；

 4．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種,、生產(chǎn)能力、主要市場(chǎng)及其市場(chǎng)占有情況和銷(xiāo)售額,、銷(xiāo)售方式等（包括海外市場(chǎng)）,；

 5．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況,，如果涉及外匯平衡問(wèn)題,，還應(yīng)予以說(shuō)明；

 6．對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其它類(lèi)似無(wú)形資產(chǎn)的有關(guān)情況,；

 7．新產(chǎn)品,、新項(xiàng)目研究開(kāi)發(fā)的有關(guān)情況；

 8．正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目,、技術(shù)改造,、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對(duì)機(jī)器設(shè)備,、土地,、廠房及研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的投資；

 9．國(guó)家的政策,、法規(guī),、制度等對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件是否有任何限制或優(yōu)惠；

 10．發(fā)行人在過(guò)去三年內(nèi)如果發(fā)生過(guò)重大改組,、變更,、收購(gòu)、兼并,、清理整頓行為以及重大投資行為,，需予以詳細(xì)說(shuō)明，并說(shuō)明上述行為對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況的影響,；

 11．關(guān)聯(lián)交易,，說(shuō)明發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè),、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易－－供,、產(chǎn)、銷(xiāo),、服務(wù),、管理、資金融通等方面的情況,；

 12．如控股股東有放棄競(jìng)爭(zhēng)和避免利益沖突的承諾,，應(yīng)予以披露。

 本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密,，可適當(dāng)簡(jiǎn)化,。

 （十）本次發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

 （十一）發(fā)行人的主要會(huì)計(jì)資料

 披露發(fā)行人最近三年并當(dāng)年中期（如下半年申請(qǐng)發(fā)行）經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表主要數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額,、負(fù)債總額,、股東權(quán)益、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn),、利潤(rùn)總額,、凈利潤(rùn)。

 須提示投資者刊登公司最近三年并當(dāng)年中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的報(bào)刊名稱(chēng),、刊登時(shí)間,。

 本節(jié)還應(yīng)當(dāng)提供以下信息：

 1．計(jì)算以下各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)：流動(dòng)比率、速動(dòng)比率,、資產(chǎn)負(fù)債率,、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率,、凈資產(chǎn)收益率,、每股凈利潤(rùn)；

 2．說(shuō)明發(fā)行人在上市后的最近三年中資產(chǎn)流動(dòng)性的情況及變化趨勢(shì),，包括營(yíng)運(yùn)資金和流動(dòng)性比率的增減變化及其原因,；

 3．說(shuō)明發(fā)行人在上市后最近三年中利潤(rùn)構(gòu)成、盈利水平變化趨勢(shì)及原因,。

 （十二）盈利預(yù)測(cè)（如有）

 發(fā)行人可在招股意向書(shū)中提供經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù),。發(fā)行人應(yīng)提醒投資者，鑒于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的種種假設(shè)的不確定性,，進(jìn)行投資判斷時(shí)不應(yīng)過(guò)于依賴該項(xiàng)資料,。

 預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)（合并會(huì)計(jì)報(bào)表）至少應(yīng)包括會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入,、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn),、每股盈利,。發(fā)行人如果享有優(yōu)惠稅率，應(yīng)披露其依據(jù)及批準(zhǔn)機(jī)關(guān),。

 預(yù)測(cè)應(yīng)是在對(duì)一般經(jīng)濟(jì)條件,、營(yíng)業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)情況,、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上,，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度、本著審慎的原則做出的,。盈利預(yù)測(cè)表后應(yīng)附有與本預(yù)測(cè)相關(guān)的背景及分析資料,。

 預(yù)測(cè)期間的確定：

 1．如果預(yù)測(cè)是在發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月做出，則為自預(yù)測(cè)時(shí)起至該會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的時(shí)間,。

 2．如果預(yù)測(cè)是在發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的后六個(gè)月做出,，則為自預(yù)測(cè)時(shí)起至不超過(guò)不一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的期間。

 盈利預(yù)測(cè)所采用的各項(xiàng)假設(shè)必須加以說(shuō)明,。注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須對(duì)盈利預(yù)測(cè)依據(jù)的假設(shè)基準(zhǔn)的合理性,、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，所采用的會(huì)計(jì)政策和計(jì)算方法及其與招股意向書(shū)所載財(cái)務(wù)報(bào)表所采用的會(huì)計(jì)政策的一致性進(jìn)行審核并做出報(bào)告,。

 （十三）公司發(fā)展規(guī)劃

 本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的,、有一定依據(jù)、比較切實(shí)可行的發(fā)展計(jì)劃與安排,，包括（但不限于）以下內(nèi)容：

 1．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略,；

 2．發(fā)行人的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模；

 3．發(fā)行人的市場(chǎng)發(fā)展計(jì)劃,；

 4．發(fā)行人的銷(xiāo)售計(jì)劃,；

 5．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

 6．發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃及設(shè)備更新計(jì)劃,；

 7．發(fā)行人的人員擴(kuò)充計(jì)劃,；

 8．發(fā)行人的資金籌措和運(yùn)用計(jì)劃，等等,。

 （十四）重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

 本節(jié)簡(jiǎn)要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未做出判決的重大訴訟事項(xiàng),。

 （十五）其他重要事項(xiàng)

 本節(jié)披露發(fā)行人認(rèn)為對(duì)投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項(xiàng)。

 （十六）與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

 1．發(fā)行人聘請(qǐng)的律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

 2．擔(dān)任本次發(fā)行主承銷(xiāo)商的證券公司出具的盡職調(diào)查報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)

 3．注冊(cè)會(huì)計(jì)師就發(fā)行人內(nèi)部控制制度的完整性,、合理性和有效性出具的管理建議書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

 （十七）董事會(huì)成員及承銷(xiāo)團(tuán)成員簽署意見(jiàn)



 四,、附錄

 附錄至少應(yīng)包括以下各項(xiàng)：

 （一）股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的決議（摘要）；

 （二）公司章程修改內(nèi)容簡(jiǎn)述；

 （三）刊載發(fā)行人最近的董事會(huì)決議公告和股東大會(huì)決議公告的報(bào)刊名稱(chēng),、日期,；

 （四）近三年及發(fā)行當(dāng)年中期（如下半年申請(qǐng)發(fā)行）審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表及附注,。



 五,、備查文件

 備查文件至少應(yīng)當(dāng)包括以下各項(xiàng)：

 1．修改后的公司章程正本；

 2．最近年度報(bào)告或中期報(bào)告正本,；

 3．中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的文件,；

 4．承銷(xiāo)協(xié)議；

 5．前次募集資金運(yùn)用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告,；

 6．法律意見(jiàn)書(shū),；

 7．主承銷(xiāo)商律師的驗(yàn)證筆錄；

 8．注冊(cè)會(huì)計(jì)師的管理建議書(shū),；

 9．重要合同,；

 10．中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

 同時(shí)還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明備查文件的查閱期間（不應(yīng)短于發(fā)行期間）和查閱地點(diǎn),。這些地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是投資者較易達(dá)到的地點(diǎn),，例如發(fā)行人、承銷(xiāo)商,、證券交易所等,。