• 【發(fā)布單位】建設(shè)部
• 【發(fā)布文號】建法[2000]156號
• 【發(fā)布日期】2000-07-19
• 【生效日期】2000-07-19
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

印發(fā)《關(guān)于進一步搞好企業(yè)集團試點工作的若干意見》的通知

 印發(fā)《關(guān)于進一步搞好企業(yè)集團試點工作的若干意見》的通知
 
（建法〔2000〕156號）
各省、自治區(qū),、直轄市建委（建設(shè)廳）,、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團建設(shè)局，江蘇省建工局,，計劃單列市建委：

 現(xiàn)將《關(guān)于進一步做好企業(yè)集團試點工作的若干意見》印發(fā)你們,，請結(jié)合實際組織實施。



 建設(shè)部

 二000年七月十九日



 關(guān)于進一步搞好企業(yè)集團試點工作的若干意見



 《建設(shè)部開展企業(yè)集團試點工作指導(dǎo)意見》（建法〔1997〕345號）下發(fā)以來,，各試點企業(yè)集團積極開展試點工作,，取得了一定的成績，但發(fā)展不平衡,。為了進一步做好建設(shè)系統(tǒng)的企業(yè)集團試點工作,，根據(jù)黨的十五屆四中全會通過的《
中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》），結(jié)合建設(shè)系統(tǒng)實際,，現(xiàn)提出以下意見：



 一,、進一步提高對企業(yè)集團試點工作重要性的認識

 （一）按照現(xiàn)代企業(yè)制度組建企業(yè)集團是進一步推進建設(shè)系統(tǒng)企業(yè)改革和發(fā)展的需要

 《決定》明確指出，國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度,。建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求企業(yè)采取公司制,，實行集團化的企業(yè)組織和管理體制。建設(shè)部58家試點企業(yè)集團中,，中有一部分集團真正建立了以資本為紐帶的母子公司體制,，大部分集團還在進行理順集團內(nèi)部關(guān)系的探索工作,。按照十五屆四中全會《決定》的要求，依據(jù)《
公司法》,，建立以資本為主要紐帶的母子公司體制，是建設(shè)系統(tǒng)企業(yè)集團在新形勢下面臨的重要任務(wù),。

 （二）培育和發(fā)展建設(shè)企業(yè)集團,，是推進建設(shè)系統(tǒng)國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組的需要

 當前，建設(shè)企業(yè)的規(guī)模,、結(jié)構(gòu)和運作方式還不適應(yīng)市場競爭和建設(shè)事業(yè)發(fā)展的需要,，影響了經(jīng)濟增長的質(zhì)量和效益。推進建設(shè)系統(tǒng)國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組,，就要打破行業(yè),、地區(qū)和所有制的界限，著力發(fā)展一批代表行業(yè)形象的大型企業(yè)集團,，形成規(guī)模經(jīng)濟,，在市場競爭中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

 （三）發(fā)展建設(shè)企業(yè)集團,，是促進建設(shè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級,，形成新的經(jīng)濟增長點的需要

 隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，居民的消費需求結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化,。居民對住宅用裝飾裝修,、供水、供氣,、供暖,、園林綠化、公共交通等商品和服務(wù)的質(zhì)量要求越來越高,，我國建設(shè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展已到了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的關(guān)鍵時期,。建設(shè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級需要培育一批大型企業(yè)集團，發(fā)展資金密集,、技術(shù)密集的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè),，提高產(chǎn)品的科技含量。大型企業(yè)集團有條件按照建設(shè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要,，發(fā)揮自身的經(jīng)濟實力和技術(shù)優(yōu)勢,，把握國際、國內(nèi)市場環(huán)境變化趨勢,，研究制定集團的長期發(fā)展戰(zhàn)略,，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，形成新的經(jīng)濟增長點,。

 （四）培育大型企業(yè)集團,，是增強我國建設(shè)產(chǎn)業(yè)國際競爭力的需要

 經(jīng)濟全球化趨勢引起的國際競爭日益激烈。國際經(jīng)濟競爭的主體，是規(guī)模巨大的跨國公司,。我國加入ＷＴＯ以后,，必將有更多的從事房地產(chǎn)、勘察設(shè)計咨詢,、建筑施工等業(yè)務(wù)的跨國公司進入我國市場,。目前我國建設(shè)企業(yè)集團在規(guī)模實力、技術(shù)開發(fā)能力等方面,，與跨國公司有很大的差距,。在1999年的世界500家大企業(yè)中，我國只有工業(yè)企業(yè),、貿(mào)易企業(yè)和金融企業(yè)信居其中,，還沒有建設(shè)企業(yè)集團。面對嚴峻的競爭形勢,，建設(shè)系統(tǒng)只有培育一批能夠參與國際競爭的大型企業(yè)集團或國際型工程公司,，才能夠在國內(nèi)外市場上與跨國公司相抗衡。



 二,、企業(yè)集團要建立以資源本為主要紐帶的母子公司體制

 （一）試點企業(yè)集團母公司及其成員企業(yè)的清產(chǎn)核資,、界定產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，要按照《
公司法》改制,，理順集團內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系,，形成以資本為主要紐帶的母子公司體制。母公司一般可改建為國有限責任公司或股份有限公司,。

 （二）試點企業(yè)集團在公司制改建中,，可以通過以下方式建立母公司：

 1、已組建的企業(yè)集團,，可將原核心企業(yè)改建為母公司,；

 2、似組建的企業(yè)集團,，可將一個主要企業(yè)改建為母公司,；

 3、強強聯(lián)合形成的企業(yè)集團,，可新設(shè)一個以資本營運為主要職能的公司為母公司,。

 （三）明確試點企業(yè)集團母公司的國有資本出資人，建立出資人制度,。試點集團母公司是國有獨資公司的,，其出應(yīng)是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門。少數(shù)具備條件的試點集團母公司,，經(jīng)國務(wù)院或省級人民政府批準,，可以成為國家授權(quán)投資的機構(gòu),。

 （四）試點企業(yè)集團母公司要完善資本營運職能，負責集團子公司資本營運情況的監(jiān)督和考核,，并依據(jù)考核指標的完成情況決定對子公司高層經(jīng)營管理人員的獎懲,。母公司可以根據(jù)國家行業(yè)管理的要求和企業(yè)集團經(jīng)營的特點，確定考核子公司的經(jīng)濟指標,、營運服務(wù)和安全生產(chǎn)指標,。

 （五）試點企業(yè)集團母公司作為子公司的出資人，依出資額對子公司承擔責任,，同是依法享有重大決策、選擇經(jīng)營者,、資本收益等出資人權(quán)利,。

 公司應(yīng)用在以下方面強化自己的職責，切實發(fā)揮主導(dǎo)作用：

 1,、制定企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃,；

 2、決定集團重大投資,、融資,、技術(shù)改造項目，決定對外經(jīng)貿(mào)與經(jīng)濟合作,，決定重大科研與開發(fā)項目,；

 3、協(xié)調(diào)母子公司之間的關(guān)系,；

 4,、編制集團合并會計、統(tǒng)計報表,；

 5,、推進集團組織結(jié)構(gòu)調(diào)整；

 6,、統(tǒng)一管理集團商標,、商譽等無形資產(chǎn)。

 （六）試點企業(yè)集團子公司是依《
公司法》設(shè)立的公司制法人企業(yè),，依法享有法人財產(chǎn)權(quán),，對線公司和其他出資人投入的資本承擔保值增值責任。子公司自主決定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置,、按照規(guī)章實施具體管理和從事生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。子公司之間的經(jīng)濟交往,，要遵循自愿,、平等,、互惠、互利原則,。母公司不是子公司的行政管理機構(gòu),，與子公司不是上下級行政隸屬關(guān)系，而是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系,。母公司不得干預(yù)子公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動,，不得無償占用、調(diào)撥子公司資產(chǎn),，不得收取管理費用,，不得加大或擠占子公司的生產(chǎn)經(jīng)營成本。

 （七）母公司與子公司可以通過訂立協(xié)議,，明確相互之間在某些重大事項上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,。協(xié)議對母公司與子公司均具有法律約束力。

 （八）企業(yè)集團中的成員企業(yè)之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，應(yīng)通過制訂企業(yè)集團章程加以規(guī)定,。企業(yè)集團章程由集團成員企業(yè)共同制定，集團章程依法生效后,，對全體成員企業(yè)都具有法律約束力,。



 三、各級建設(shè)行政主管部門要支持試點企業(yè)集團實施聯(lián)合,、兼并與資產(chǎn)重組的發(fā)展戰(zhàn)略,，實現(xiàn)低成本有效擴張的目標

 （一）支持試點企業(yè)集團跨地區(qū)、跨國兼并聯(lián)合,。各級建設(shè)行政主管部門要支持試點企業(yè)集團打破地區(qū)封鎖,，實現(xiàn)企業(yè)集團間的強強聯(lián)合和優(yōu)勢互補，打破地方,、行業(yè)保護,，促進全國形成統(tǒng)一、開放的建設(shè)市場,。要鼓勵和支持企業(yè)集團與國外公司兼并,、聯(lián)合、合資,、合作,，充分利用外國資本，提高我國建設(shè)系統(tǒng)企業(yè)集團的管理水平和技術(shù)水平,，為開拓國際市場創(chuàng)造條件,。企業(yè)集團的兼并聯(lián)合要堅持自愿原則，堅決制止行政干預(yù)或強制捆綁的行為,。

 （二）支持試點集團跨行業(yè)兼并聯(lián)合,。各級建設(shè)行政主管部門要支持試點集團向其他行業(yè)拓展業(yè)務(wù),，與其他行業(yè)的企業(yè)兼并聯(lián)合，尤其是與上下游行業(yè)的企業(yè)兼并聯(lián)合,，擴大建設(shè)企業(yè)集團的經(jīng)營范圍,，提高抗風險能力，增強企業(yè)實力,。

 （三）支持試點集團跨所有制兼并聯(lián)合,。國有企業(yè)集團可以兼并非國有企業(yè)，非國有企業(yè)集團也可以兼并國有企業(yè),，應(yīng)當支持管理水平高,、經(jīng)濟效益好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮姆菄衅髽I(yè)集團兼并經(jīng)營困難的國有企業(yè),。

 （四）支持試點集團進行內(nèi)部資產(chǎn)重組,，提高集團的整體競爭能力。試點集團要適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展形勢和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級換代的需要,，及時對集團的內(nèi)部資產(chǎn)進行重組,，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，優(yōu)化組合經(jīng)營性資產(chǎn),，強化母公司的資本經(jīng)營功能,，提高子公司的專業(yè)化經(jīng)營水平,。

 （五）企業(yè)之間的聯(lián)合兼并與企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組都必須依法并按照有關(guān)程序進行,。對于長期虧損、管理混亂,、資不低債,、扭虧無望的企業(yè)，要實施規(guī)范化的兼并,，兼并企業(yè)要承擔被兼并企業(yè)的全部債務(wù)，并負責安置被兼并企業(yè)的職工,，同時要對被兼并企業(yè)進行改制,。



 四、加快制訂企業(yè)集團試點方案的工作進度

 研究,、制訂試點方案是企業(yè)集團試點的一項基礎(chǔ)性工作，各試點企業(yè)集團要高度重視,。試點方案一般由一個主件和若干附件組成,。主件要重點突出,，簡明扼要。附件主要是文字,、圖表和數(shù)據(jù)說明。

 （一）主件的內(nèi)容

 1,、集團基本情況,。包括企業(yè)集團母公司、主要子公司及其他成員企業(yè)的主要業(yè)務(wù),、主要技術(shù)與經(jīng)濟指標,，簡要分析存在的主要問題和原因。

 2,、集團發(fā)展戰(zhàn)略提要,。闡述企業(yè)總戰(zhàn)略、戰(zhàn)略目標以及為達到目標似采取的關(guān)鍵措施,。

 3、建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點方案,。（1）母公司改制的形式及按《
公司法》要求建立法人治理結(jié)構(gòu)的方案,。（2）子公司改制的方案。（3）集團組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和改組方案,。（4）母子公司管理體制和決策體制。

 4,、集團技術(shù)進步策略,。集團技術(shù)開發(fā)體制,、技術(shù)開發(fā)的人力,、資金投入、技術(shù)進步戰(zhàn)略目標,，重要技術(shù)改造、技術(shù)創(chuàng)新目標和措施,。

 5,、集團母公司、主要子公司及其他成員企業(yè)分離社會職能,、職工下崗分流及再就業(yè)的主要目標和措施,。

 6、集團母公司,、主要子公司及其他成員企業(yè)深化勞動,、從事,、分配制度改革試點方案、主要步驟和措施,。

 7,、集團協(xié)商議事機構(gòu)的設(shè)立及管理體制。

 8,、集團發(fā)展的功能建設(shè),。包括集團的戰(zhàn)略規(guī)劃、融資,、資本運營,、產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)、市場營銷,、外經(jīng)外貿(mào)等功能實現(xiàn)的現(xiàn)狀,、存在的問題和試點預(yù)期目標及措施。

 （二）附件的內(nèi)容 試點方案還應(yīng)具備下列附件：

 1,、集團的經(jīng)濟效益概況表,。

 2、企業(yè)集團發(fā)展戰(zhàn)略（全文）,。

 3,、企業(yè)集團、集團母公司及上市子公司的章程,。

 4,、集團母公司對外
投資管理辦法及向子公司委派產(chǎn)權(quán)代表的管理辦法,。

 5,、集團組織結(jié)構(gòu)調(diào)整方案及改制前后的組織結(jié)構(gòu)圖和全部子公司、參股公司名單,。

 6,、集團母公司、主要子公司及其他成員企業(yè)分離社會職能,、職工下崗分流及再就業(yè)方案,。

 7、配合社會保障體系的建立,，建立醫(yī)療,、養(yǎng)老保險等項改革的實施辦法。

 8,、需要政府明確和解決的重要政策和難點問題,。

 試點方案要符合《建設(shè)部開展企業(yè)集團試點工作指導(dǎo)意見》的要求，要按照制定試點方案的有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合企業(yè)集團自身情況,。試點方案要體現(xiàn)十五屆四中全會精神,，體現(xiàn)企業(yè)改革與企業(yè)發(fā)展同步進行的原則；要堅持“三改一加強”的工作方針,，走兼并,、聯(lián)合、重組的發(fā)展道路,；重點要突出,，措施要具體，要有可操作性,。試點方案要以企業(yè)為主制定,，其中涉及有關(guān)政策需要協(xié)調(diào)的，地方建設(shè)行政主管部門要給予支持,，試點方案的制定工作要于二000年底完成,。試點方案的論證由試點企業(yè)集團所在地省級建設(shè)行政主管部門負責組織，建設(shè)部各有關(guān)司局參加,。論證會通過試點方案后,，企業(yè)集團的試點工作即可進入實施階段。試點方案抄報建設(shè)部,。



 五,、加強試點工作的組織協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)

 建設(shè)系統(tǒng)企業(yè)集團試點工作在建設(shè)部的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進行。建設(shè)部政策法規(guī)司會同部各有關(guān)業(yè)務(wù)司負責企業(yè)集團試點的指導(dǎo)和協(xié)調(diào)工作,，各地建設(shè)行政主管部門負責有關(guān)企業(yè)試點方案的討論工作,。

 各地建設(shè)行政主管部門要按照建設(shè)部的統(tǒng)一要求，切實抓好企業(yè)集團試點工作的組織,、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)工作,。改進工作方式，提高辦事效率,；加強與本地區(qū)有關(guān)部門的溝通和協(xié),，積極爭取金融、財政,、稅務(wù),、外貿(mào)等部門對試點工作的更大支持；加強調(diào)查研究,，及時總結(jié)經(jīng)驗,，解決試點中出現(xiàn)的問題。