• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2000]76號
• 【發(fā)布日期】2000-11-02
• 【生效日期】2000-11-02
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會公開 發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則

 中國證券監(jiān)督管理委員會公開
 發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則
（第5號）
 證券公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定
 （二000年十一月二日證監(jiān)發(fā)〔2000〕76號）

 第一條 為規(guī)范公開發(fā)行股票證券公司（以下簡稱證券公司）信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《
中華人民共和國公司法》,、《
中華人民共和國證券法》等法律法規(guī),，制定本規(guī)定,。



 第二條 證券公司為首次公開發(fā)行股票而編制招股說明書時(shí)，除應(yīng)遵循中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關(guān)招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的一般規(guī)定外,，還應(yīng)遵循本規(guī)定的要求,。



 第三條 證券公司應(yīng)披露不少于最近三年年末或各該年度的如下主要會計(jì)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額,、股東權(quán)益、自營證券,、應(yīng)收款項(xiàng),、流動資產(chǎn),、代買賣證券款、受托資金,、流動負(fù)債,、長期負(fù)債,、營業(yè)收入,、手續(xù)費(fèi)收入,、自營證券差價(jià)收入,、證券發(fā)行收入,、營業(yè)支出、營業(yè)費(fèi)用,、利潤總額和凈利潤,。



 第四條 證券公司應(yīng)披露下述各種風(fēng)險(xiǎn)因素。對這些風(fēng)險(xiǎn)因素能作出定量分析的,，應(yīng)進(jìn)行定量分析,；不能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定性描述,。

 （一）分析可能存在的證券經(jīng)紀(jì)風(fēng)險(xiǎn),，如因證券營業(yè)部地理分布不合理和投資者的投資觀念,、證券交易技術(shù)等發(fā)生變化而對證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的影響。

 （二）分析可能存在的證券承銷風(fēng)險(xiǎn),，如因市場發(fā)育程度,、發(fā)行方式,、承銷承諾,、市場判斷等因素發(fā)生變化而對證券承銷業(yè)務(wù)產(chǎn)生的影響。

 （三）分析可能存在的證券自營風(fēng)險(xiǎn),，如因投資產(chǎn)品本身內(nèi)含風(fēng)險(xiǎn)、證券市場價(jià)格異常波動,、投資決策不當(dāng)?shù)纫蛩囟鴮ψC券自營業(yè)務(wù)產(chǎn)生的影響,。

 （四）分析可能存在的資產(chǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)，如因資產(chǎn)管理措施不恰當(dāng)、風(fēng)險(xiǎn)對沖機(jī)制不健全等原因而對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的影響,。

 （五）分析其他證券經(jīng)營業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn),，如金融新業(yè)務(wù),、新產(chǎn)品的開發(fā)對證券公司產(chǎn)生的影響,。

 （六）分析人為因素產(chǎn)生的管理風(fēng)險(xiǎn),，如因內(nèi)部控制不健全,、自身操作不當(dāng)、職員道德水準(zhǔn)不高等可能對公司產(chǎn)生直接和間接的經(jīng)濟(jì)損失,。

 （七）分析由于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),，如因整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和規(guī)模設(shè)計(jì)不合理（如自營規(guī)模過大,、長期投資權(quán)重過高等），對外擔(dān)保等而導(dǎo)致公司整體變現(xiàn)能力差等流動性風(fēng)險(xiǎn),。

 （八）分析因技術(shù)因素而產(chǎn)生的操作風(fēng)險(xiǎn)，如因電腦系統(tǒng)不可靠,、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)不完善、電子技術(shù)創(chuàng)新等而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

 （九）分析因同業(yè)競爭而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，如經(jīng)營許可證制度變化,、市場競爭（包括外資證券公司被允許進(jìn)入中國證券市場）等對我國證券公司的影響,。

 （十）分析因國家法律,、法規(guī),、政策的可能變化而產(chǎn)生的政策性風(fēng)險(xiǎn)，如因稅收制度,、經(jīng)營許可制度,、外匯制度、利率政策,、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對證券公司的影響,。



 第五條 證券公司應(yīng)建立健全的內(nèi)部控制制度，并在招股說明書正文中專設(shè)一部分,，對其內(nèi)部控制制度的完整性,、合理性和有效性作出說明。

 證券公司還應(yīng)委托所聘請的會計(jì)師事務(wù)所對其內(nèi)部控制制度及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性,、合理性和有效性進(jìn)行評價(jià),，提出改進(jìn)建議，并以內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的形式作出報(bào)告,。內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告隨招股說明書一并呈報(bào)中國證監(jiān)會,。

 所聘請的會計(jì)師事務(wù)所指出以下三性存在缺陷的，證券公司應(yīng)予披露,，并說明準(zhǔn)備采取的改進(jìn)措施,。



 第六條 證券公司募集資金計(jì)劃投向需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)作出特別說明,，并披露有關(guān)部門的批準(zhǔn)文號,、所需資金額等內(nèi)容。

 募集資金用于風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)披露項(xiàng)目概況,、存在的主要風(fēng)險(xiǎn)及可能給公司帶來的收益等,。

 募集資金僅為了增加資本的或用于補(bǔ)充公司流動資金的，可不必說明募集資金具體投向,。



 第七條 證券公司應(yīng)在介紹發(fā)行人情況時(shí)詳細(xì)披露經(jīng)核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍,，管理總部、分公司的名稱,、地點(diǎn),、職員數(shù)，以及營業(yè)部的數(shù)量,、職員總數(shù),、總營運(yùn)資金和分布等基本情況。

 證券公司還應(yīng)專設(shè)一部分披露其研究情況,，包括研究經(jīng)費(fèi),、研究人員總數(shù)、研究人員結(jié)構(gòu)（年齡,、學(xué)歷,、技術(shù)職稱等構(gòu)成）、主要研究成果及這些研究成果對公司開展業(yè)務(wù)的積極影響等,。



 第八條 證券公司在申請公開發(fā)行股票前，應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)的潛在損失可能,，提足各項(xiàng)損失準(zhǔn)備或核銷不良資產(chǎn),，據(jù)以確定原股東投入的凈資產(chǎn)，并披露為解決不良資產(chǎn)問題已采取或擬采取的措施,。



 第九條 證券公司應(yīng)按下列要求披露前三年或前三年加最近一期的主要經(jīng)營業(yè)績：

 （一）在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面,，應(yīng)披露的內(nèi)容包括：

 1、按證券種類（如股票,、基金,、國債、企業(yè)債券和其他證券等）披露各期代理買賣證券的金額和市場份額,。

 2,、按債券的種類（如國債、企業(yè)債券等）披露各期代理的已兌付債券金額,。

 （二）在證券承銷業(yè)務(wù)方面,，應(yīng)披露的內(nèi)容包括：

 1、按發(fā)行類別（如首次發(fā)行,、公募增發(fā),、配股、債券發(fā)行等）分別披露各期擔(dān)任主承銷的次數(shù)、承銷金額和相應(yīng)的承銷收入,。

 2,、各期副主承銷次數(shù)、承銷金額及承銷收入,。

 3,、各期分銷次數(shù)及分銷金額。

 （三）按自營證券種類披露各期自營證券的規(guī)模,、自營證券差價(jià)收入和自營證券收益率,。

 （四）披露有關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的各期平均受托管理資金、受托資金總體損益和平均受托資產(chǎn)管理收益率,。

 （五）其他業(yè)務(wù)利潤較大的,，分別按業(yè)務(wù)類別披露各期收益情況。



 第十條 證券公司應(yīng)披露不少于最近三年每年年末或各該年度的如下財(cái)務(wù)指標(biāo)：凈資產(chǎn)負(fù)債率,、流動比率,、凈資本、自營證券比率,、長期投資比率,、固定資本比率、凈資產(chǎn)收益率,、總資產(chǎn)利潤率,、營業(yè)費(fèi)用率、利潤總額,、凈利潤以及每股收益等,。

 分析以上各項(xiàng)指標(biāo)在最近三年的變化趨勢、原因以及其他有關(guān)情況,。



 第十一條 證券公司應(yīng)披露前三年各項(xiàng)準(zhǔn)備（包括自營證券跌價(jià)準(zhǔn)備,、壞帳準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備和一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備等）的計(jì)提方法與依據(jù),。某期準(zhǔn)備金沖銷金額較大的,，應(yīng)披露沖銷的金額、原因和依據(jù),。



 第十二條 證券公司應(yīng)披露可能影響其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營,、成果的主要表外項(xiàng)目（如代保管證券、融資合約,、重要的承銷合同,、擔(dān)保、抵押,、質(zhì)押等）的總額及有關(guān)情況,。



 第十三條 證券公司應(yīng)聘請有證券公司審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的,、具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所，按中國審計(jì)準(zhǔn)則對其依中國會計(jì)和信息披露準(zhǔn)則和制度編制的法定財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì),。此外,，應(yīng)增加審計(jì)內(nèi)容，聘請獲中國證監(jiān)會和財(cái)政部特別許可的國際會計(jì)師事務(wù)所,，按國際通行的審計(jì)準(zhǔn)則,，對其按國際通行的會計(jì)和信息披露準(zhǔn)則編制的補(bǔ)充財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

 增加審計(jì)時(shí)需關(guān)注的內(nèi)容包括：損失準(zhǔn)備的提取及不良資產(chǎn)的處置情況,；重大表外項(xiàng)目及其對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響,；不同經(jīng)營業(yè)務(wù)及經(jīng)營區(qū)域的資產(chǎn)質(zhì)量、獲利能力和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),；法定財(cái)務(wù)報(bào)告與補(bǔ)充財(cái)務(wù)報(bào)告之間的主要差異,。

 招股說明書正文中的財(cái)務(wù)資料均應(yīng)摘自法定財(cái)務(wù)報(bào)告。補(bǔ)充財(cái)務(wù)報(bào)告作為招股說明書附錄披露,，供投資者判斷證券公司財(cái)務(wù)狀況和投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)參考,。



 第十四條 本規(guī)定由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。



 第十五條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行,。