企業(yè)內部控制應用指引第1號――組織架構

企業(yè)內部控制應用指引第1號――組織架構 








第一章 總則




第一條 為了促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略,，優(yōu)化治理結構,、管理體制和運行機制，建立現代企業(yè)制度,，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)和《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》,，制定本指引。




第二條 本指引所稱組織架構,，是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程,，結合本企業(yè)實際,，明確股東（大）會、董事會,、監(jiān)事會、經理層和企業(yè)內部各層級機構設置,、職責權限,、人員編制,、工作程序和相關要求的制度安排。




第三條 企業(yè)至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險：（一）治理結構形同虛設,，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行 力,，可能導致企業(yè)經營失敗，難以實現發(fā)展戰(zhàn)略,。



 （二）內部機構設計不科學，權責分配不合理,，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失,、推諉扯皮,，運行效率低下。




第二章 組織架構的設計




第四條 企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)的規(guī)定,，明確董事會,、監(jiān)事會和經理層的職責權限、任職條件,、議事規(guī)則和工作程序,，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離,，形成制衡,。



 董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經營決策權,?？砂凑展蓶|（大）會的有關決議，設立戰(zhàn)略,、審計,、提名、薪酬與考核等專門委員會,，明確各專門委員會的職責權限,、任職資格、議事規(guī)則和工作程序,，為董事會科學決策提供支持,。



 監(jiān)事會對股東（大）會負責,，監(jiān)督企業(yè)董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責,。



 經理層對董事會負責,，主持企業(yè)的生產經營管理工作。經理和其他高級管理人員的職責分工應當明確,。



 董事會,、監(jiān)事會和經理層的產生程序應當合法合規(guī)，其人員構成,、知識結構,、能力素質應當滿足履行職責的要求。




第五條 企業(yè)的重大決策,、重大事項,、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度,。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。



 重大決策,、重大事項,、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定。




第六條 企業(yè)應當按照科學,、精簡,、高效、透明,、制衡的原則,，綜合考慮企業(yè)性質、發(fā)展戰(zhàn)略,、文化理念和管理要求等因素,，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限,，避免職能交叉,、缺失或權責過于集中，形成各司其職,、各負其責、相互制約,、相互協(xié)調的工作機制,。




第七條 企業(yè)應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱,、職責和工作要求等,，明確各個崗位的權限和相互關系,。



 企業(yè)在確定職權和崗位分工過程中，應當體現不相容職務相互分離的要求,。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批,；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等,。




第八條 企業(yè)應當制定組織結構圖,、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件,，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況,，正確履行職責。




第三章 組織架構的運行




第九條 企業(yè)應當根據組織架構的設計規(guī)范,，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理,，確保本企業(yè)治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業(yè)制度要求,。



 企業(yè)梳理治理結構,，應當重點關注董事、監(jiān)事,、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況,，以及董事會、監(jiān)事會和經理層的運行效果,。治理結構存在問題的,，應當采取有效措施加以改進。



 企業(yè)梳理內部機構設置,，應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等,。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的,，應當及時解決,。




第十條 企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度,，通過合法有效的形式履行出資人職責,、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地,、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略,、年度財務預決算、重大投融資,、重大擔保,、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免,、內部控制體系建設等重要事項,。




第十一條 企業(yè)應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現組織架構設計與運行中存在缺陷的,，應當進行優(yōu)化調整,。



 企業(yè)組織架構調整應當充分聽取董事、監(jiān)事,、高級管理人員和其他員工的意見,，按照規(guī)定的權限和程序進行決策審批。

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