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• 【發(fā)布日期】2005-10-28 19:49:50
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• 【文件來源】來源：中新網
• 【所屬類別】立法追蹤

-專家解讀：新《公司法》充分體現(xiàn)公司各方利益-

    據《中國青年報》報道，《公司法》修改專家顧問組成員,、中國政法大學教趙旭東教授認為,，在這部新修訂的法律中，涉及公司的各方利益得到充分體現(xiàn),。
 對投資者：鼓勵 
 “鼓勵投資,。”趙旭東認為,，這是新法表現(xiàn)出的一個重要價值目標,。據了解，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定,，設立公司的門檻為10萬元到50萬元,。新修訂的《公司法》則降低為3萬元?！伴T檻大幅度降低,，對那些沒有多少財富積累的創(chuàng)業(yè)者及一些邊遠地區(qū)的投資者來說，可以更容易地實現(xiàn)自己的投資愿望,?！壁w旭東說。 
 此外,，一人公司(即股東為1個自然人或法人的有限責任公司)獲得最終通過,。趙旭東說，這個極富爭議的公司形式,，最后在充分討論后,，還是保留下來了,。只不過,，新法對一人公司專門規(guī)定了5項風險防范制度,。其中包括：對一人有限責任公司實行嚴格的資本確定原則，注冊資本不得低于10萬元,，并且必須一次繳足,；有限責任公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示,；一個自然人只能設立一個一人有限責任公司,；一人有限責任公司應當在每一會計年度編制財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審計,。 
 對公司：放權 
 趙旭東認為,，新的《公司法》增加了許多對公司本身的規(guī)范條款，同時,，將過去許多強制性條款改為任意性條款甚至取消,，使得公司經營更加靈活、自主,。 
 據了解,，新的《公司法》修改完善了公司法人治理結構方面的規(guī)定，包括完善股東會和董事會制度,，充實了股東會,、董事會召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會的職權,，完善了監(jiān)事會會議制度,，強化了監(jiān)事會作用；增加了上市公司設立獨立董事的規(guī)定,；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務以及違反義務的責任,，作出了更為明確具體的規(guī)定。 
 趙旭東解釋說,，新的《公司法》明確了董事,、監(jiān)事及經理的權責，明確規(guī)定他們的“忠實義務”和“善管義務”,。 
 不過,，趙旭東教授更為關心的是，新法中的公司擁有了更多自主權,。比如說,，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，公司對外投資不得超過凈資產的50%,。新法則取消了這個限制,。據說,，在全國人大在對公司法修訂草案進行二審時，還將對外投資的規(guī)定留下來,，但同時加上一句“容許公司自行規(guī)定”,。到三審時，這一條則徹底取消了,。 此外,，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，股東按照所持股份比例進行分紅,，但在新法中,，這個過去的強制性條款變?yōu)槿我庑詶l款了，即加了一句“股東會決議另有規(guī)定的除外”,。 
 對股東：增權 
 加強對股東利益,，特別是中小股東利益的保護，被趙旭東認為是此次修法的重中之重,?！肮蓶|有了查賬權?！边@一點,，趙旭東教授認為是賦予股東的一條很厲害的權杖。以往,，中小股東只能看一些公司報表等“表面文章”,，公司的實際運營情況，只有大股東和高層管理者才清楚?，F(xiàn)在有了查賬權,，股東就能更好地了解公司運營，并保護自己的權益,。 
 另外,，新法賦予了中小股東召開股東大會的請求權、召集權和主持權,。同時,，新法增加了對股東退出機制的規(guī)定，比如在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅時,，或者當股東對公司的重大決策持不同意見時,，可以要求公司收購他的股權。新法還增加了股東代表訴訟的規(guī)定,，當公司董事,、經理等高級管理人員侵犯了公司權益，而公司不予追究時,，股東可以依法向人民法院提起訴訟,，以維護公司和自身的權益,。甚至，在公司經營陷入困難時,，股東還有權利請求法院強制解散公司,。 
 對雇員：保護 
 新法規(guī)定，公司職工依照《工會法》組織工會,，開展工會活動,，維護職工合法權益,。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件,。公司工會代表職工就職工的工資、福利,、保險和勞動安全,、衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 
 除了以上內容外,，趙旭東認為還有兩個“特別突破”,。一是，新法規(guī)定,，職工代表應在監(jiān)事會中占1／3比例?，F(xiàn)行《公司法》則沒有具體規(guī)定職工代表所占監(jiān)事會人數的比例。二是,，新法規(guī)定,，在董事會中可以設立職工董事。趙旭東說,，這一條,，在全世界都是一項先進的制度設計。