-中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》-

中國證監(jiān)會7日宣布：為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為,，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》和《公司法》的規(guī)定,，中國證監(jiān)會在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后,，決定正式發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（簡稱“《管理辦法》”）。



 《管理辦法》 自8日起開始施行,，原《上市公司新股發(fā)行管理辦法》《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》同時廢止,。



 股權(quán)分置改革以來，為保持市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展,，上市公司再融資功能處于暫停狀態(tài),。《管理辦法》的出臺,，是監(jiān)管層對廣受關(guān)注的上市公司恢復(fù)再融資事宜作出的公開正面回應(yīng),，表明我國證券發(fā)行管理制度按照市場化的改革方向做出的重大調(diào)整?！豆芾磙k法》共分七章七十五條,，分別對公開發(fā)行證券的條件、一般規(guī)定,、發(fā)行股票,、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債券,、非公開發(fā)行股票的條件,、發(fā)行程序、信息披露,、監(jiān)管和處罰等作了明確規(guī)定,。



 證監(jiān)會負責(zé)人認(rèn)為，《管理辦法》具有以下三大突出特點：



 一是強化發(fā)行環(huán)節(jié)的市場約束機制,。順應(yīng)股權(quán)分置改革后市場運行機制的根本性變化,，《管理辦法》相應(yīng)做出制度安排，強化市場約束機制。其中包括：實施預(yù)先披露制度,，加強社會監(jiān)督,；取消了籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍的數(shù)量限制，進一步體現(xiàn)發(fā)行人和投資者的自主決定,；取消了輔導(dǎo)期一年的規(guī)定,，同時對保薦人的審慎核查工作提出嚴(yán)格的監(jiān)管要求；取消首發(fā)前12個月內(nèi)不得增資擴股的規(guī)定,，同時提高禁售期要求,；取消了關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30％的規(guī)定，同時對關(guān)聯(lián)交易提出了更加嚴(yán)格的披露要求,。



 二是加大中介機構(gòu)責(zé)任,。這位負責(zé)人說，《管理辦法》根據(jù)《證券法》的立法精神,，細化和加強中介機構(gòu)的審慎核查責(zé)任,，要求中介機構(gòu)對出具文件的真實性、準(zhǔn)確性,、完整性負責(zé),；將中介機構(gòu)出具的文件確定為招股說明書的備查文件，要求在指定網(wǎng)站上披露,；對中介機構(gòu)的違法違規(guī)行為根據(jù)不同情節(jié)和后果設(shè)定相應(yīng)的監(jiān)管措施,。



 三是推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市?！豆芾磙k法》對首次公開發(fā)行股票并上市的公司從公司治理和財務(wù)指標(biāo)兩個方面提出了較為嚴(yán)格的條件,，對《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件進行了細化。新辦法仍然立足于核準(zhǔn)制,，把公司質(zhì)量作為監(jiān)管的重要內(nèi)容,，優(yōu)先選擇優(yōu)質(zhì)公司利用資本市場做大做強；同時,，利用股權(quán)分置改革后市場基礎(chǔ)條件的變化,，更加注重和引導(dǎo)發(fā)揮市場機制的作用。



 《管理辦法》規(guī)定,，上市公司發(fā)行證券,，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行,。中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn),，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險,，由認(rèn)購證券的投資者自行負責(zé),。



 關(guān)于公開發(fā)行證券的條件,，《管理辦法》共作出了30條詳盡的規(guī)定，其中包括上市公司的組織機構(gòu)和運行狀況,、盈利能力,、財務(wù)狀況良好等。 《管理辦法》要求,，申請公開發(fā)行的上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載,，且不存在重大違法行為。上市公司向原股東配售股份時,，配售股份總數(shù)不超過本次配售股份前股本總額的30%,；配售須采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

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