• 【發(fā)布單位】工商行政管理總局
• 【發(fā)布文號】國家工商行政管理局令第44號
• 【發(fā)布日期】1995-12-18
• 【生效日期】1996-03-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中華人民共和國國家工商行政管理局令

 中華人民共和國國家工商行政管理局令
 
（第44號）

 《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》已經(jīng)國家工商行政管理局局務(wù)會議審議通過,，現(xiàn)予發(fā)布，自1996年3月1日起施行,。



 局長 王眾孚

 一九九五年十二月十八日



 公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定





 第一條 為了加強對公司注冊資本的登記管理,，規(guī)范公司的登記行為，依據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）和其它有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制定本規(guī)定。



 第二條 公司登記機關(guān)依法對公司注冊資本進(jìn)行登記管理,。

 公司登記機關(guān)依據(jù)國家法律,、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程,，審查公司注冊資本,，對符合法律、行政法規(guī),、規(guī)章的,，予以核準(zhǔn)；對不符合法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的，不予核準(zhǔn),。



 第三條 公司注冊資本數(shù)額,、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,。



 第四條 公司設(shè)立登記或者變更注冊資本時提交的驗資證明，須由經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的會計師事務(wù)所或者審計事務(wù)所出具,。會計師事務(wù)所或者審計事務(wù)所出具的驗資證明,，應(yīng)當(dāng)符合《
公司法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定,。



 第五條 驗資證明由驗資報告及附件組成。驗資報告應(yīng)當(dāng)以文字報告的形式確切地表述驗證的內(nèi)容。驗資報告須由注冊會計師簽字或者蓋章,、會計師事務(wù)所或者審計事務(wù)所加蓋公章后方為有效,。



 第六條 辦理公司設(shè)立登記或者注冊資本變更登記，應(yīng)當(dāng)在驗資機構(gòu)出具驗資證明之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)提出申請,。



 第七條 注冊資本中以貨幣出資的,，股東應(yīng)當(dāng)將其認(rèn)繳的出資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的“專用帳戶”。公司成立前,，任何單位和個人不得動用“專用帳戶”內(nèi)的資金,。

 “專用帳戶”的開立、撤銷及該帳戶資金的劃轉(zhuǎn),，按照中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定辦理,。



 第八條 注冊資本中以實物出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就實物轉(zhuǎn)移的方式,、期限等做出規(guī)定,。

 實物中須辦理過戶手續(xù)的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理過戶手續(xù),，并報公司登記機關(guān)備案,。



 第九條 注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記事宜做出規(guī)定,。

 其中以專利權(quán)出資,，其專利權(quán)人為全民所有制單位的，專利權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn),；以注冊商標(biāo)出資須由商標(biāo)主管部門審查的,，按有關(guān)規(guī)定先由商標(biāo)主管部門審查同意后方能作為出資。

 公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依法辦理工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),，并報公司登記機關(guān)備案,。



 第十條 注冊資本中以非專利技術(shù)出資的,，公司章程應(yīng)當(dāng)就非專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓事宜做出規(guī)定,。

 公司成立后一個月以內(nèi)，非專利技術(shù)所有人與受讓人（公司）應(yīng)當(dāng)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,，并報公司登記機關(guān)備案,。



 第十一條 注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)作價出資的，其金額與注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定,。

 工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)中屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家,、?。ú俊⑽┛萍贾鞴懿块T鑒定或者認(rèn)定。



 第十二條 注冊資本中以土地使用權(quán)出資的,，公司章程應(yīng)當(dāng)就土地使用權(quán)出資事宜做出規(guī)定,。

 以劃撥土地使用權(quán)出資的,，使用人應(yīng)當(dāng)向市,、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后方能作為出資；城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地應(yīng)當(dāng)先依法征為國有土地后方能作為出資,；農(nóng)村和城市郊區(qū)的集體所有的土地（除法律規(guī)定屬于國家所有的以外）應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級人民政府登記注冊,，核發(fā)證書，確認(rèn)所有權(quán)后方能作為出資,。

 公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依照法律,、行政法規(guī)規(guī)定，辦理變更土地登記手續(xù),，并報公司登記機關(guān)備案,。



 第十三條 （
公司法）規(guī)定必須進(jìn)行評估作價的出資，須由經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的評估機構(gòu)評估作價,。國有資產(chǎn)評估結(jié)果依法須由有關(guān)行政主管部門確認(rèn)的,，由法律、行政法規(guī),、規(guī)章規(guī)定的部門進(jìn)行確認(rèn),；非國有資產(chǎn)評估結(jié)果或者依法不需進(jìn)行確認(rèn)的國有資產(chǎn)評估結(jié)果，由股東或者發(fā)起人認(rèn)可,，驗資機構(gòu)進(jìn)行驗證,。



 第十四條 設(shè)立有限責(zé)任公司的驗資報告，應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

 （一）公司名稱,；

 （二）股東的名稱或者姓名,；

 （三）股東的出資額和出資方式；

 （四）開戶銀行和專用帳戶的帳號,；

 （五）股東繳納出資情況,；

 （六）以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)出資的評估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)所占注冊資本的比例,；

 （七）其他事項,。



 第十五條 設(shè)立股份有限公司的驗資報告，除載明第十四條規(guī)定的內(nèi)容外,，還應(yīng)當(dāng)載明設(shè)立方式,。以募集方式設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的百分比。



 第十六條 驗資報告應(yīng)當(dāng)附以下有關(guān)文件：

 （一）驗資機構(gòu),、資產(chǎn)評估機構(gòu)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件,；

 （二）銀行出具的企業(yè)登記注冊入資憑證；

 （三）以實物出資的,，附實物轉(zhuǎn)讓清單,；

 （四）以專利權(quán)出資的，附
專利證書復(fù)印件和專利登記簿副本復(fù)印件,；

 （五）以注冊商標(biāo)出資的,，附《商標(biāo)注冊證》復(fù)印件；

 （六）以土地使用權(quán)出資的,，附土地使用權(quán)證明,；

 （七）以非貨幣出資的，附資產(chǎn)評估報告及評估結(jié)果確認(rèn)書或者股東,、發(fā)起人認(rèn)可證明,。



 第十七條 公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交以下文件：

 （一）
公司法定代表人簽署的變更登記申請書,；

 （二）股東會決議,；

 （三）減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交減少注冊資本公告和公司債務(wù)清償報告或者債務(wù)擔(dān)保證明,；

 （四）公司以合并,、分立而變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交合并協(xié)議,、分立決議或者決定,，以及合并、分立公告和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保證明,，并附資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,；

 （五）股份有限公司因合并或者分立而變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件,；

 （六）股份有限公司因發(fā)行新股而增加注冊資本的,，應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件；向社會公開募集股份的,，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件,；

 （七）法律、法規(guī)規(guī)定的其它文件,。



 第十八條 公司增加注冊資本,，以非貨幣出資的，股東應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后再向公司登記機關(guān)申請注冊資本變更登記,。



 第十九條 公司變更注冊資本,，會計師事務(wù)所,、審計事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對注冊資本增加部分或者減少后的注冊資本進(jìn)行驗證，并出具驗資報告,。



 第二十條 公司變更注冊資本的驗資報告應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

 （一）公司名稱,；

 （二）股東的名稱或者姓名；

 （三）股東的出資額和出資方式,；

 （四）原注冊資本額,；

 （五）申請變更后的注冊資本額；

 （六）新增注冊資本的繳納情況,；

 （七）開戶銀行和帳號,；

 （八）減少注冊資本的,，應(yīng)當(dāng)載明公司債務(wù)清償情況,。



 第二十一條 有限責(zé)任公司成立后，作為出資的實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額,。原出資中的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專業(yè)技術(shù),、土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評估作價。公司注冊資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗證并出具驗資報告,。

 工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)因不符合法律,、法規(guī)的規(guī)定，未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,，交付該出資的股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補交數(shù)額,。補交的數(shù)額應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗證并出具驗資報告。



 第二十二條 公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)公司注冊資本不實的,，可以要求該公司到指定的驗資機構(gòu)進(jìn)行驗資,，并在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。



 第二十三條 對股東或者發(fā)起人以非貨幣出資,，未按照本規(guī)定第八條,、第九條、第十條,、第十二條的規(guī)定報公司登記機關(guān)備案,，或者備案內(nèi)容與公司章程規(guī)定的內(nèi)容不符的，視為虛假出資,。



 第二十四條 股東或者發(fā)起人未按公司章程規(guī)定繳納出資,，或者以非貨幣出資未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán),、驗資機構(gòu)或者資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定予以處罰,。



 第二十五條 外商投資企業(yè)注冊資本的登記管理適用本規(guī)定。法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。



 第二十六條 依照《
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》設(shè)立的非全民所有制企業(yè)注冊資金的登記管理，參照本規(guī)定執(zhí)行,。



 第二十七條 本規(guī)定自1996年3月1日起施行,。