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  • 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
  • 【發(fā)布文號】證監(jiān)查字[1996]10號
  • 【發(fā)布日期】1996-10-08
  • 【生效日期】1996-10-08
  • 【失效日期】--
  • 【文件來源】
  • 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會 關(guān)于對渤海集團股份有限公司違反 證券法規(guī)行為的處罰決定

中國證券監(jiān)督管理委員會
關(guān)于對渤海集團股份有限公司違反
證券法規(guī)行為的處罰決定

(1996年10月8日證監(jiān)查字〔1996〕10號)

渤海集團股份有限公司:
最近,,中國證監(jiān)會對渤海集團股份有限公司(以下簡稱渤海公司)1996年中期報告及董事會公告嚴重違反國家會計制度、違反 證券法規(guī)問題進行了調(diào)查
?,F(xiàn)已查實渤海公司以下違規(guī)行為:

一,、渤海公司的中期報告所述“法定財產(chǎn)重估增值”嚴重失實,,虛增巨額
資本公積金1.8億余元,屬虛假陳述和嚴重誤導(dǎo)行為,。
渤海公司于今年7月27日在《中國證券報》和7月29日在《上海證券報》上刊登的1996年中期報告中稱:“根據(jù)與外商合資的需要,,由大連中華會計師事務(wù)所、濟南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價所對長清熱電廠,、渤??禈烦莾商幃a(chǎn)物業(yè)進行了評估。其中,,長清熱電廠總資產(chǎn)為96865608.53元,,比評估前60890486.48元增值3597122.05元;渤??禈烦牵ㄎ挥谑兄行模┱嫉?7.12畝,,每畝3200000元總地價150787700元,比評估前9434000元增值了141353700元,。根據(jù)《 企業(yè)財務(wù)通則》第 條之規(guī)定,,此法定財產(chǎn)重估增值計入了資本公積金?!?
1.據(jù)調(diào)查,,渤海公司與香港慶暉國際有限公司的合資項目渤海康樂城僅簽訂了合資協(xié)議,,并未經(jīng)過立項和批準,,而經(jīng)濟南市計委、對外經(jīng)貿(mào)委批準立項的保齡球館項目僅占地3500平方米(折5.25畝),所批準的注冊資本為1500元,投資總額為3000萬元,。渤海公司主要以土地使用權(quán)作為其出資。根據(jù)《 企業(yè)財務(wù)通則》第 二十四條的規(guī)定,,“企業(yè)以實物、無形資產(chǎn)方式對外投資的,,其資產(chǎn)重估確認價值與其帳面凈值的差額,,計入資本公積金”,在保齡球館注冊登記后,,渤海公司可以實際投入的3500平方米土地使用權(quán)的評估確認增值計入本公司資本公積金,。但渤海公司在保齡球館尚未注冊登記的情況下,對渤??禈烦菙M開發(fā)的47.12畝土地進行評估,,并將其所謂評估增值141353700元計入本公司資本公積金,因47.12畝土地使用權(quán)并未全部與外方合資,,其評估增值不能列入“法定財產(chǎn)評估增值”,。根據(jù)國家財政主管部門的認定,,進行合作經(jīng)營的企業(yè)只應(yīng)對正式簽署并批準的合作項目所占用的土地進行評估,對擬開發(fā)的全部土地進行評估并全部調(diào)增資本公積金的做法不適合現(xiàn)行制度的規(guī)定,。因此,,渤海公司的上述作法嚴重違反了《 企業(yè)財務(wù)通則》第 二十四條的規(guī)定,其行為也導(dǎo)致了中期報告的財務(wù)狀況嚴重失實,,屬虛假陳述和嚴重誤導(dǎo)行為,。
2.經(jīng)調(diào)查,渤海公司于今年3月15日簽訂合同,,將下屬企業(yè)長清熱電廠部分股份轉(zhuǎn)讓英國利實電力投資有限公司,,并成立合作企業(yè)。今年7月30日合作企業(yè)以山東渤海熱電有限公司名義注冊登記,,其注冊資本為439萬美元(按當時匯價1:8.33約折人民幣3656.87萬元),。合作合同約定渤海公司以熱電廠現(xiàn)有資產(chǎn)及土地使用權(quán)的40%作為其出資,出資額175.6萬美元(約折人民幣1462.748萬元),。根據(jù)《 企業(yè)財務(wù)通則》第 二十四條的規(guī)定,,“企業(yè)以實物,、無形資產(chǎn)方式對外投資的,,其資產(chǎn)重估確認價值與帳面凈值的差額,計入資本公積金”,,在山東渤海熱電有限公司今年7月30日注冊登記后,,渤海公司可以實際投入的價值1462.748萬元的資產(chǎn)和土地使用權(quán)的評估確認增值部分計入本公司資本公積金。根據(jù)國家財政主管部門的認定,,上市公司將其全資子公司的部分產(chǎn)權(quán)予以轉(zhuǎn)讓的情況下,,如按規(guī)定需資產(chǎn)評估的,應(yīng)按該子公司變更工商登記日作為調(diào)帳時間,。但渤海公司在今年6月30日前合作企業(yè)尚未注冊登記的情況下,,對長清熱電廠所謂評估增值35975122.05元全部計入本公司資本公積金。因合作企業(yè)沒有成立,,資產(chǎn)和土地使用權(quán)仍屬渤海公司,,并未實際對外投出,在此情況下其評估增值不能列入“法定財產(chǎn)評估增值”,,同時,,其所列入的財產(chǎn)評估增值也大大超過應(yīng)列入的財產(chǎn)評估增值,因此其行為不僅違反了國家關(guān)于公司變更工商登記日作為調(diào)帳時間的規(guī)定,,也違反了國家調(diào)增資本公積金的規(guī)定,,導(dǎo)致了中期報告的財務(wù)狀況嚴重失實,屬虛假陳述和嚴重誤導(dǎo)行為,。

二,、渤海公司今年7月12日的董事會公告披露了未經(jīng)土地管理部門正式蓋章確認的尚未具法律效力的土地估價資料,,屬虛假陳述和信息誤導(dǎo)。
渤海公司在今年7月12日《上海證券報》上刊登的董事會公告中稱“公司投資以上兩項目的資產(chǎn)業(yè)經(jīng)大連中華會計師事務(wù)所和濟南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價所對上述兩處地產(chǎn)物業(yè)評估”,,并披露渤??禈烦窃鲋?41353700元。
經(jīng)查實,,濟南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價所出具的《渤??禈烦峭恋貎r格評估報告》的確認蓋章日期為今年7月25日,濟南市土地管理局的審批蓋章日期也為今年7月25日,。因此,,渤海公司董事會7月12日公告中披露未經(jīng)土地管理部門確認因而尚未具法律效力的土地估價資料,其行為構(gòu)成虛假陳述,。
綜上所述,,渤海公司于今年7月27日和7月29日分別在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登的1996年中期報告嚴重失實,違反國家會計制度,,虛調(diào)資本公積金1.8億余元,。同時,在董事會公告中披露尚未具法律效力的土地評估資料,。渤海公司的上述行為嚴重違反了《 禁止證券欺詐行為暫行辦法》(以下簡稱《禁止欺詐辦法》)第 十一條關(guān)于“禁止任何單位或者個人對證券發(fā)行,、交易及其相關(guān)活動的事實、性質(zhì),、前景,、法律等事項作出不實、嚴重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的,、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo),、致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定”的規(guī)定,構(gòu)成《禁止欺詐辦法》第 十二條第(一)項所述的“發(fā)行人,、證券經(jīng)營機構(gòu)在招股說明書,、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述”的行為,。渤海公司的行為還違反了《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》第 五十七條第(二)項所述的“中期報告和年度報告應(yīng)當符合國家的會計制度和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定”,,構(gòu)成《股票條例》第 七十四條第(二)項所述的“在股票發(fā)行、交易過程中,,作出虛假,、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的”行為。
根據(jù)目前已經(jīng)調(diào)查核實的違規(guī)行為,,中國證監(jiān)會認為,,渤海公司公開披露的中期報告中,違反國家會計制度,虛增巨額資本公積金,,并在董事會公告中披露尚未具法律效力的土地評估資料,,已構(gòu)成虛假陳述行為,誤導(dǎo)了廣大投資者,,在社會上產(chǎn)生了惡劣影響,。
為嚴肅 證券法紀,維護證券市場秩序,,經(jīng)研究決定:
1.責成渤海公司按照國家會計制度的有關(guān)規(guī)定調(diào)整其中期報告的有關(guān)內(nèi)容,,并將調(diào)整后的內(nèi)容于接到本通知之日起30日內(nèi)在《中國證券報》和《上海證券報》上披露。
2.依照《股票條例》第七十四條的規(guī)定,,對渤海公司處于警告并罰款人民幣50萬元,。
3.對7月28日在渤海公司董事會決議上簽字的董事處以警告。
4.渤海公司股票于處理決定正式公布之日起的次日復(fù)牌,。
5.對渤海公司的其他涉嫌違規(guī)行為和涉及此案的其他單位的涉嫌違規(guī)行為繼續(xù)調(diào)查,。
渤海公司應(yīng)自收到本處罰決定之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(開戶銀行:交通銀行北京分行,,帳號0149303000,,由該銀行直接上繳國庫)。渤海公司及其董事如果對本處罰決定不服,,可在收到本處罰決定之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議,;也可以在收到本處罰決定之日起三個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,,上述決定不停止執(zhí)行,。
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