【】公司控股子公司管理辦法

第一章 總 則

第1  為加強對【】公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，有效控制經(jīng)營風(fēng)險,，保護投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）,、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《內(nèi)部控制指引》）等法律、法規(guī),、規(guī)章及《【】公司章程》的有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合公司的實際情況，制定本辦法,。

第2  本辦法所稱控股子公司是指公司控制的子公司,、按合同規(guī)定經(jīng)營活動由投資雙方或若干方共同控制的合營企業(yè)及公司對其具有重大影響，但不是公司的子公司或合營企業(yè)的聯(lián)營企業(yè),；參股公司指公司持有其股份在50％以下且不具備實際控制的公司。

第3  本辦法適用于公司及公司控股子公司,?？毓勺庸驹诠究傮w戰(zhàn)略目標(biāo)下依法獨立經(jīng)營、自主管理,。公司通過行使股東權(quán)利和公司提名的董事,、監(jiān)事依法實現(xiàn)對控股子公司的管理。

第4  控股子公司應(yīng)按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運作,，嚴(yán)格遵守《上市規(guī)則》,、《內(nèi)控制度指引》等法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件,，制定各自內(nèi)部控制制度的實施細則,。

公司控股子公司控股其他公司的,，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督,。

第5  控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃,，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。

第二章 管理機構(gòu)及職責(zé)

第6  控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī),，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu),，建立健全內(nèi)部管理制度和三會制度。

控股子公司依法設(shè)立股東會（或股東大會）,、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）,。

公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理,、協(xié)調(diào),、監(jiān)督、考核等職能,。

第7  公司依照控股子公司章程規(guī)定向控股子公司委派董事,、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員,，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事,、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。

第8  由公司派出的董事,、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對本公司董事會負(fù)責(zé),。公司派出高級管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營計劃在控股子公司的具體落實工作,，同時應(yīng)將控股子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向本公司反饋,。

第9  公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法,，對控股子公司的經(jīng)營、財務(wù),、重大投資,、收益分配、法律事務(wù),、人力資源,、軍品及保密等方面進行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督,。

公司董事會對公司內(nèi)控制度的建立健全,、有效實施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實,、準(zhǔn)確,、完整,。

第三章 財務(wù)管理

第10  控股子公司財務(wù)運作由公司財務(wù)部門監(jiān)督管理。

控股子公司財務(wù)部門應(yīng)接受公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo),、監(jiān)督,。

第11  控股子公司不得違反程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換,，應(yīng)向公司報告,，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

第12  控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定,，參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定,，制定其財務(wù)管理制度并報公司財務(wù)部門備案。

第13  控股子公司財務(wù)部門根據(jù)財務(wù)制度和企業(yè)會計準(zhǔn)則建立會計賬簿,，登記會計憑證,，自主收支、獨立核算,。

第14  控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照財務(wù)管理制度的規(guī)定,，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算,，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算,、監(jiān)督和控制，加強成本,、費用,、資金管理。

第15  控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計,、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定,。

第16  公司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。

第17  控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露財務(wù)會計信息的要求,，以及公司財務(wù)部門對報送內(nèi)容和時間的要求,，及時報送財務(wù)報表和提供會計資料，其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計,。

第18  控股子公司向公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表及利潤分配表、現(xiàn)金流量表,、所有者權(quán)益變動表、會計報表附注,、財務(wù)分析報告,、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。

第19  公司委派的參股公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員或股權(quán)代表應(yīng)負(fù)責(zé)于每一個季度結(jié)束后1個月內(nèi),，向公司報送任職參股公司該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等，或應(yīng)公司要求及時報送最近一期財務(wù)報表,。

第20  控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司董事長,、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)部門報告資金變動情況。