【】公司控股子公司管理辦法

第一章 總 則

第1  為加強(qiáng)對(duì)【】公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）控股子公司的管理,，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）,、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規(guī)則》）,、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《內(nèi)部控制指引》）等法律,、法規(guī)、規(guī)章及《【】公司章程》的有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，制定本辦法。

第2  本辦法所稱(chēng)控股子公司是指公司控制的子公司,、按合同規(guī)定經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由投資雙方或若干方共同控制的合營(yíng)企業(yè)及公司對(duì)其具有重大影響,，但不是公司的子公司或合營(yíng)企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)；參股公司指公司持有其股份在50％以下且不具備實(shí)際控制的公司,。

第3  本辦法適用于公司及公司控股子公司,。控股子公司在公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)下依法獨(dú)立經(jīng)營(yíng),、自主管理,。公司通過(guò)行使股東權(quán)利和公司提名的董事、監(jiān)事依法實(shí)現(xiàn)對(duì)控股子公司的管理,。

第4  控股子公司應(yīng)按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作,，嚴(yán)格遵守《上市規(guī)則》、《內(nèi)控制度指引》等法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定,，并根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件,，制定各自?xún)?nèi)部控制制度的實(shí)施細(xì)則。

公司控股子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對(duì)其控股子公司的管理控制制度,，并接受本公司的監(jiān)督,。

第5  控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定,。

第二章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

第6  控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī),，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度和三會(huì)制度,。

控股子公司依法設(shè)立股東會(huì)（或股東大會(huì)）,、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。

公司通過(guò)參與控股子公司股東會(huì)（或股東大會(huì)）,、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理,、協(xié)調(diào)、監(jiān)督,、考核等職能,。

第7  公司依照控股子公司章程規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員,，并根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整,。

第8  由公司派出的董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,，對(duì)本公司董事會(huì)負(fù)責(zé),。公司派出高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃在控股子公司的具體落實(shí)工作，同時(shí)應(yīng)將控股子公司經(jīng)營(yíng),、財(cái)務(wù)及其他有關(guān)情況及時(shí)向本公司反饋,。

第9  公司各職能部門(mén)根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)管理制度或辦法，對(duì)控股子公司的經(jīng)營(yíng),、財(cái)務(wù),、重大投資、收益分配,、法律事務(wù),、人力資源、軍品及保密等方面進(jìn)行指導(dǎo),、管理及監(jiān)督,。

公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實(shí)施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé),，董事會(huì)及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí),、準(zhǔn)確、完整。

第三章 財(cái)務(wù)管理

第10  控股子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)部門(mén)監(jiān)督管理,。

控股子公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)接受公司財(cái)務(wù)部門(mén)的業(yè)務(wù)指導(dǎo),、監(jiān)督。

第11  控股子公司不得違反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，如確需更換,，應(yīng)向公司報(bào)告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派,。

第12  控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定,，參照公司財(cái)務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財(cái)務(wù)管理制度并報(bào)公司財(cái)務(wù)部門(mén)備案,。

第13  控股子公司財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)財(cái)務(wù)制度和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立會(huì)計(jì)賬簿,，登記會(huì)計(jì)憑證，自主收支,、獨(dú)立核算。

第14  控股子公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)按照財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定,，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作,，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行核算,、監(jiān)督和控制,，加強(qiáng)成本、費(fèi)用,、資金管理,。

第15  控股子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定,。

第16  公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用控股子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理,。

第17  控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的要求，以及公司財(cái)務(wù)部門(mén)對(duì)報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求,，及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料,，其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

第18  控股子公司向公司報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表,、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表,、會(huì)計(jì)報(bào)表附注,、財(cái)務(wù)分析報(bào)告、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等,。

第19  公司委派的參股公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或股權(quán)代表應(yīng)負(fù)責(zé)于每一個(gè)季度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司報(bào)送任職參股公司該季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)分析報(bào)告等,，或應(yīng)公司要求及時(shí)報(bào)送最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表,。

第20  控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)部門(mén)報(bào)告資金變動(dòng)情況,。