獨家購買選擇權(quán)協(xié)議

本獨家購買選擇權(quán)協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于__________年__________月__________日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）__________市簽訂：

甲方：__________,，一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè),，地址為：__________。

乙方：__________,，中國公民,，其身份證號碼：__________，地址：__________,；

丙方：境內(nèi)運營公司,，一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，地址為：__________,。

在本協(xié)議中,，甲方,、乙方和丙方各方分別稱“一方”，合稱“各方”,。

鑒于：

1. 本協(xié)議簽訂之日,，乙方為丙方的股東，合法持有丙方__________%的股權(quán),。

2. 乙方同意不可撤銷地授予甲方購買乙方所全部持有的丙方股權(quán)的獨家購買選擇權(quán),，以使甲方或其指定的第三方（以下簡稱“被指定人”）有權(quán)在中國法律允許且甲方認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r候購買所有由乙方持有的丙方股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。甲方愿意接受上述獨家購買選擇權(quán),。

基于上述情形,，經(jīng)各方協(xié)商一致，依照中華人民共和國相關(guān)法律,、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法律”）,，同意簽署本協(xié)議并遵照執(zhí)行。

第一條 購買選擇權(quán)的授予和行使

乙方在此不可撤銷地授予甲方購買其所全部持有的丙方股權(quán)之獨家購買選擇權(quán)（以下簡稱“購買股權(quán)選擇權(quán)”）：

(一)自本協(xié)議生效后的十（10）年（以下稱“行權(quán)期限”）內(nèi),，在當(dāng)時中國法律法規(guī)允許的前提下,，甲方或其被指定人有權(quán)選擇按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，隨時以購買股權(quán)行權(quán)價格（定義見后）向乙方收購其全部或部分持有的丙方股權(quán),。乙方同意屆時與甲方或其被指定人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）,。本協(xié)議的行權(quán)期限在期滿日之前可以經(jīng)甲方書面同意延長，且延長的期限由甲方自行確定,。

(二)在中國法律允許且甲方發(fā)出購買股權(quán)行權(quán)通知書（見第2.1.1條之定義）時,，乙方及丙方應(yīng)無條件地配合執(zhí)行上述程序，將全部或部分標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或其被指定人,，并配合甲方辦理有關(guān)轉(zhuǎn)讓之所必要的審批,、許可、登記,、備案等手續(xù),。

(三)標(biāo)的股權(quán)應(yīng)當(dāng)不存在任何擔(dān)保利益。為本協(xié)議之目的,，擔(dān)保利益是指任何抵押,、質(zhì)押、第三方的權(quán)利或利益,、任何股權(quán)利益的購買權(quán),、收購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán),、優(yōu)先抵消權(quán),、使用權(quán)保留或其它擔(dān)保安排，但是不包括任何在與本協(xié)議同一日由甲方和乙方簽署的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議（以下簡稱“股權(quán)質(zhì)押協(xié)議”）創(chuàng)設(shè)的任何擔(dān)保利益。

(四)在行權(quán)期限內(nèi),，如果乙方繼續(xù)持有全部或部分標(biāo)的股權(quán)將導(dǎo)致違反法律,，則乙方和丙方應(yīng)立即向甲方發(fā)出書面通知，并說明具體的理由,。

第二條 行權(quán)步驟

(一)根據(jù)相關(guān)中國法律,，甲方有權(quán)決定行使購買股權(quán)選擇權(quán)的時間、方式和數(shù)量,。

1.在行權(quán)期限內(nèi),，在當(dāng)時中國法律允許的前提下，甲方可以向乙方發(fā)出行權(quán)通知書（以下稱“購買股權(quán)行權(quán)通知書”）,，行使其在本協(xié)議項下的購買股權(quán)選

擇權(quán),，收購全部或部分標(biāo)的股權(quán)或要求將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被指定人。

2.一旦乙方收到甲方根據(jù)上述第2.1.1條發(fā)出的購買股權(quán)行權(quán)通知書,，乙方應(yīng)立即：

(1) 取得丙方當(dāng)時的其他股東放棄對該等股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的文件；

(2) 根據(jù)購買股權(quán)行權(quán)通知書的要求與甲方和/或其被指定人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,；

(3) 按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定與甲方和/或其被指定人以及丙方當(dāng)時的其他股東一起修改丙方章程,；

(4) 促使丙方立即召開股東會，審議通過有關(guān)批準(zhǔn)該次行權(quán)項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及對丙方章程的修改的股東會決議,；

(5) 與甲方和/或其被指定人以及丙方當(dāng)時的其他股東一起,，在收到購買股權(quán)行權(quán)通知書之日起30個工作日內(nèi)或各方同意的更早時間內(nèi)，辦理所有中國法律要求的審批,、登記和備案手續(xù),；以及

(6) 簽署所有其他必要的合同、安排或文件,，獲得所有必要的政府批準(zhǔn)和許可,，實施所有必要行為，將標(biāo)的股權(quán)的有效所有權(quán)（不存在任何擔(dān)保利益）轉(zhuǎn)移給甲方和/或其被指定人,，并使甲方和/或其被指定人成為經(jīng)登記的標(biāo)的股權(quán)所有權(quán)人,。

(二)在甲方通過行使購買股權(quán)選擇權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)之前，乙方和/或丙方應(yīng)當(dāng)委托甲方依據(jù)甲方與丙方在與本協(xié)議同一日簽署的《獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議》對丙方進(jìn)行管理,。

第三條 行權(quán)條件

在行權(quán)期限內(nèi),，甲方認(rèn)為有必要并且依據(jù)當(dāng)時的中國法律可以依法對丙方的股權(quán)予以收購時，甲方可立即行使購買股權(quán)選擇權(quán),，對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行收購,。

第四條 行權(quán)價格

(一)購買股權(quán)選擇權(quán)的行權(quán)價格（以下稱“購買股權(quán)行權(quán)價格”）

對于甲方行使購買股權(quán)選擇權(quán)，標(biāo)的股權(quán)的購買價格為當(dāng)時適用的中國法律所允許的最低價格,。

(二)價款支付,。甲方應(yīng)根據(jù)雙方的另行約定支付前述購買股權(quán)行權(quán)價格之款項。

(三)稅費,。因本協(xié)議及股權(quán)購買協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的稅費,，由甲方承擔(dān),。

第五條 陳述和保證

(一)本協(xié)議各方在此分別向其它協(xié)議各方作出如下陳述及保證：

1.其有權(quán)訂立本協(xié)議與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并有能力履行本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的義務(wù),；

2.其為訂立及履行本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，已履行了必要的內(nèi)部決策程序，獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán),，并取得任何必要的第三方和政府主管部門的所有必要許可及批準(zhǔn),；以及

3.本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對各方合法、有效,、有約束力之義務(wù),，并可依本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之條款對其強(qiáng)制執(zhí)行。

(二)乙方在此向甲方作出如下陳述和保證：

1.乙方是經(jīng)合法登記的丙方股東并已依據(jù)中國法律足額認(rèn)繳注冊資本,；

2.乙方持有的標(biāo)的股權(quán)可以不經(jīng)任何人事先同意而自由轉(zhuǎn)讓,，除《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》項下的擔(dān)保利益外，標(biāo)的股權(quán)不存在任何種類的擔(dān)保等負(fù)擔(dān),；

3.乙方已經(jīng)遵守所有適用于與本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)股權(quán)購買的中國法律,；

4.不存在正在進(jìn)行的或待決的與標(biāo)的股權(quán)或乙方自身有關(guān)的訴訟、仲裁或行政程序,，并且就乙方所知,，不存在任何正在發(fā)生或潛在的訴訟請求；

5.乙方?jīng)]有將其標(biāo)的股權(quán)出售給或者同意出售給甲方或其被指定人之外的任何第三方,，也沒有任何有關(guān)將標(biāo)的股權(quán)銷售給或同意銷售給甲方或其被指定人之外的任何第三方的計劃,；

6.乙方嚴(yán)格遵守了丙方章程項下的各項義務(wù)，不存在任何可能影響乙方為丙方股東之合法地位的情形,，也不存在任何可能阻礙甲方行使本協(xié)議項下的購買股權(quán)選擇權(quán)的情形,；

7.促使丙方的其他股東表決贊成本協(xié)議項下的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

8.本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署和交付,，以及本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的義務(wù)履行,，皆不會：(i)違反任何中國法律；(ii)與公司章程或其它組織文件沖突,；(iii)違反其為一方當(dāng)事人的合同或文件,，或違反對其有約束力的合同或文件；(iv)違反任何需要的許可,、批準(zhǔn)或任何有效資質(zhì),；或(v)導(dǎo)致所需的許可或批準(zhǔn)終止或撤銷，或?qū)е略摰仍S可或批準(zhǔn)需要滿足其它條件,；

9.根據(jù)甲方的隨時要求,，在中國法律允許的情況下向甲方或被指定人在任何時間無條件地并立即轉(zhuǎn)讓其標(biāo)的股權(quán)；