有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議

普通合伙人：

注冊(cè)登記號(hào)：

住所：

法定代表人：

有限合伙人：

注冊(cè)登記號(hào)：

住所：

法定代表人：

第一章 總則

第一條  根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律,、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議,。

第二條  本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體,。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律,、法規(guī)、規(guī)章,，依法納稅,，守法經(jīng)營(yíng),。

第三條  本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)不符的,，以法律,、行政法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù),。

第二章  合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第五條  合伙企業(yè)名稱：_________________________

第六條  企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：_________________________

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍

第七條  合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺(tái),，向具有成長(zhǎng)性的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期獲得資本增值收益,，實(shí)現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟(jì)效益,、社會(huì)效益最大化。

第八條  合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù),；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的企業(yè)投資業(yè)務(wù),；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù),；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu),。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙企業(yè)合伙人不超過(guò)50人,，其中至少一人作為普通合伙人,。

合伙人分別是：

1、普通合伙人：住所（址）：

2,、有限合伙人（自然人）：

住所（址）：,， 證件名稱：___________， 證件號(hào)碼：________________,；

有限合伙人（機(jī)構(gòu),、組織）：住所（址）：

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限： 合伙企業(yè)實(shí)行分輪次出資制,。

(一)第一輪出資采取封閉式募集方式，由創(chuàng)立本合伙企業(yè)的各合伙人認(rèn)繳出資,，對(duì)該輪出資,，可以實(shí)行分期繳納，其中第一期出資,，合伙人應(yīng)當(dāng)按時(shí)實(shí)繳到位,。其中第二期出資，由合伙人另行訂立出資協(xié)議,，實(shí)行承諾出資制,，即合伙人按照出資協(xié)議,，承諾在出資協(xié)議約定的條件成就時(shí)將資金繳納到合伙企業(yè)帳戶，條件未成就時(shí)該資金仍在合伙人自己帳戶中,。

(二)對(duì)第二輪出資,，實(shí)行開(kāi)放式募集方式，即不限于向創(chuàng)始合伙人募資,，而通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式向其他愿意成為合伙人的人員,、機(jī)構(gòu)募集資金。自第二輪次出資開(kāi)始,，無(wú)論創(chuàng)始合伙人還是新合伙人,，其認(rèn)繳的出資均應(yīng)當(dāng)按時(shí)繳納到合伙企業(yè)帳戶。普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的1－5％,。

(三)對(duì)第一輪次出資，普通合伙人 以貨幣出資萬(wàn)元,，占合伙企業(yè)總出資額的 %,。 第一輪次首期實(shí)繳出資萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納,，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足,。

(四)對(duì)第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資萬(wàn)元,，占合伙企業(yè)總出資額的 %,。 第一輪次首期實(shí)繳出資萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納,，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足,。

(五)有限合伙人的出資中，有_______％作為“股份池”,，用于將來(lái)符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時(shí),，將其出資份額的一部分轉(zhuǎn)讓給該人一部分。

(六)當(dāng)本合伙企業(yè)合伙人人數(shù)眾多時(shí),，合伙人出資數(shù)額與合伙企業(yè)總出資額之間可以不構(gòu)成一一對(duì)應(yīng)的比例關(guān)系,，各合伙人按本協(xié)議約定的辦法分配利潤(rùn)、分擔(dān)虧損,。

(七)經(jīng)全體合伙人決定,，可以依法增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的,，合 伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙人決議規(guī)定的期限繳足出資,。對(duì)增加的出資，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán),。合伙人不行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的,，將由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購(gòu),。

(八)合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù),。對(duì)未按期交納出資的合伙人給予30 日的寬限期，并在寬限期內(nèi)對(duì)逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收2%予以計(jì)息,。寬限期滿仍未繳納的,，違約方應(yīng)當(dāng)按照未繳納金額的10 ％支付違約金給其他守約方按其出資比例分享。

(九)合伙人的出資,、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn),，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。在合伙企業(yè)清算前,，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn),。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條  合伙企業(yè)的虧損分擔(dān),，按如下方式分擔(dān)：

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間,，對(duì)單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的虧損或本金虧損,，由實(shí)際參與投資的合伙人承擔(dān),、分擔(dān),。

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù),，應(yīng)先以有限合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償,；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,，由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

第十二條 管理費(fèi)收取辦法與利潤(rùn)分配方式

（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理費(fèi),。在每個(gè)季度的第 月號(hào)前收取,。

1,、對(duì)創(chuàng)始合伙人在第一輪次中的出資，其管理費(fèi)征收基數(shù)按照其已投資而尚未退出的投資額計(jì)算,。

2,、對(duì)第二輪次出資的所有合伙人，其管理費(fèi)征收基數(shù)按照其繳納到帳的出資額計(jì)算（其中對(duì)第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計(jì)算管理費(fèi)）,。

3,、各輪次出資所投資的項(xiàng)目如有上市的，其管理費(fèi)按上市價(jià)格計(jì)算的市值加上扣除已上市項(xiàng)目投資額的實(shí)繳投資額計(jì)算,。

4,、對(duì)各有限合伙人每年征收的管理費(fèi)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人抽取其中不少于 5 ％用于維持整個(gè)合伙企業(yè)的運(yùn)行,，其余部分給予相關(guān)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì),，由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)處分，并由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)承擔(dān)管理該項(xiàng)目的費(fèi)用成本,。

（二）合伙企業(yè)對(duì)外股權(quán)投資產(chǎn)生的利潤(rùn),，由實(shí)際參與投資的有限合伙人分配80％,，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％,，通過(guò)以下提取業(yè)績(jī)提成的方式實(shí)現(xiàn),。

（三）普通合伙人在合伙企業(yè)每個(gè)投資項(xiàng)目正常退出或賬面紅利累計(jì)達(dá)萬(wàn)元人民幣時(shí)，可向有限合伙人提取20%的業(yè)績(jī)提成：

1,、業(yè)績(jī)提成費(fèi)=投資凈收入*20%,；

2、業(yè)績(jī)提成費(fèi)于每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目退出后的10個(gè)工作日內(nèi)預(yù)付給執(zhí)行事務(wù)合伙人,。預(yù)付的金額為股權(quán)投資項(xiàng)目?jī)羰杖?20%,，其中85%直接支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開(kāi)立的執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績(jī)提成留存帳戶,，在企業(yè)清算完成前,，由托管行監(jiān)督該帳戶；

3,、企業(yè)清算時(shí),，按以下原則計(jì)算業(yè)績(jī)提成：

所有項(xiàng)目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費(fèi),、管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用后得到的凈收益的20%,；

合伙企業(yè)費(fèi)用包括企業(yè)辦理注冊(cè)登記等手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及其他政府收費(fèi),；召開(kāi)合伙人大會(huì)等組織費(fèi)用；聘請(qǐng)獨(dú)立第三方為合伙企業(yè)提供法律,、融資,、稅收、會(huì)計(jì),、審計(jì)等服務(wù)而支付的費(fèi)用,；訴訟費(fèi)等預(yù)算外費(fèi)用；清算費(fèi),。

4,、企業(yè)清算后，若業(yè)績(jī)提成按上述公式進(jìn)行計(jì)算后所得結(jié)果與預(yù)先支付的業(yè)績(jī)提成不符的,，以本協(xié)議約定的辦法多退少補(bǔ),，業(yè)績(jī)提成留存帳戶在企業(yè)清算后結(jié)算、支付,；

5,、對(duì)自帶項(xiàng)目、自帶資金者通過(guò)本合伙企業(yè)進(jìn)行投資的,，合伙企業(yè)向該人提取5%的業(yè)績(jī)提成,，以及按其投資額征收2％的管理費(fèi),。

（四）普通合伙人如有多個(gè)的，對(duì)分配給普通合伙人的20％利潤(rùn)的具體分配比例,，按照 “按勞分配,，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他普通合伙人自行商定,。 合伙企業(yè)投資的股權(quán)項(xiàng)目,，如果通過(guò)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)方式進(jìn)行投資、管理的,，不視為委托理財(cái),，此時(shí)對(duì)分配給普通合伙人的該項(xiàng)目20％利潤(rùn)（項(xiàng)目業(yè)績(jī)提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利潤(rùn)中的25％）,，其余15％（即20％利潤(rùn)中的75％）分配給項(xiàng)目團(tuán)隊(duì),。具體可通過(guò)簽訂項(xiàng)目委托管理協(xié)議等方式實(shí)現(xiàn)。在此情況下,，由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和參與投資該項(xiàng)目的有限合伙人承擔(dān)管理項(xiàng)目的費(fèi)用和成本,。

（五）有限合伙企業(yè)在投資項(xiàng)目變現(xiàn)后，不做二次投資,。

第七章 合伙人的權(quán)利,、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)

（一） 普通合伙人的權(quán)利

1、主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作,；

2,、制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

3,、依法召集,、主持、參加合伙人大會(huì),，并行使相應(yīng)的表決權(quán),；

4、 聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu),、本企業(yè)的投資顧問(wèn)和業(yè)務(wù)人員,；

5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資,；

6,、按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán),；

7,、 企業(yè)清算時(shí)，按其出資額參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

8,、 法律,、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）普通合伙人的義務(wù)

1,、定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況,、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況；

2,、不得以其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì),，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制,；

3,、不得自營(yíng)與本有限合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后,，則不受本條款限制,；

4、未經(jīng)代表出資額過(guò)半的合伙人同意,，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易,；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制,；

5,、對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

6,、對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密,；

7法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù),。

（三）有限合伙人的權(quán)利

1、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況的進(jìn)行監(jiān)督,；

2,、對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議；

3,、有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,，查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料；

4,、依法請(qǐng)求召開(kāi),、參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán),；

5,、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；

6,、依法將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì),；

7,、依法自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

8,、依法與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易,；

9、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí),，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟,；

10、在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí),，有權(quán)督促其行使權(quán)利,，或?yàn)榱擞邢藓匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

11,、按照合伙協(xié)議的約定,，享有合伙利益的分配權(quán)；

12,、企業(yè)清算時(shí),，依法參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

13,、法律,、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（四）有限合伙人的義務(wù)

1,、不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動(dòng),；

2、對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任,；

3,、對(duì)本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；

4,、法律,、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 合伙人大會(huì)

（一）有限合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)由全體合伙人組成,，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán),。

（二）合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年的第一季度召開(kāi)一次,。臨時(shí)會(huì)議在普通合伙人認(rèn)為必要時(shí)或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi),。

（三）合伙人大會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能履行職務(wù)時(shí),，由其指定的其他合伙人召集并主持,。

（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議召開(kāi)的7日前通知會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)；臨時(shí)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的3日前通知上述事項(xiàng),。

（五）合伙人會(huì)議由合伙人按照出資比例行使表決權(quán)，并應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

（六）年度合伙人大會(huì)討論如下事宜：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報(bào)告,；

2,、有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告；

3,、有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況的報(bào)告,；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需提請(qǐng)合伙人大會(huì)討論的其他事宜,。

（七）合伙人大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行表決：

1,、執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換；

2,、改變合伙企業(yè)的名稱,；

3、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍,；

4,、處分本合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；或者轉(zhuǎn)讓,、處分本合伙企業(yè)價(jià)值萬(wàn)元以上的知識(shí)產(chǎn)權(quán),；

5、在一個(gè)自然年度中,，以本合伙企業(yè)名義為他人提供的擔(dān)保金額達(dá)到 萬(wàn)元以上的,；

6、超過(guò) 萬(wàn)元的有限合伙企業(yè)對(duì)外借款,、貸款,；

7、清算報(bào)告的通過(guò),；

8,、合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營(yíng),；

9,、改變合伙企業(yè)的投資限制。

其中第1項(xiàng),、第7項(xiàng)－第9項(xiàng)的表決需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過(guò),；第2項(xiàng)至第6項(xiàng)的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過(guò)。

未經(jīng)過(guò)半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)買賣股票證券,，或?qū)⑵髽I(yè)資金,、資產(chǎn)交給他人進(jìn)行委托理財(cái)，或進(jìn)行隱名投資,、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對(duì)外負(fù)債的事務(wù),。

第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

(一)執(zhí)行事務(wù)合伙人