有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議

普通合伙人：

注冊登記號：

住所：

法定代表人：

有限合伙人：

注冊登記號：

住所：

法定代表人：

第一章 總則

第一條  根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條  本企業(yè)為有限合伙企業(yè),，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經(jīng)營體,。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī),、規(guī)章,，依法納稅，守法經(jīng)營,。

第三條  本協(xié)議條款與法律,、行政法規(guī)不符的，以法律,、行政法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn),。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù)。

第二章  合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所

第五條  合伙企業(yè)名稱：_________________________

第六條  企業(yè)經(jīng)營場所：_________________________

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍

第七條  合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺,，向具有成長性的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資,，以期獲得資本增值收益，實現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟(jì)效益,、社會效益最大化,。

第八條  合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的企業(yè)投資業(yè)務(wù),；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù),；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu),。

第四章 合伙人的姓名或者名稱,、住所

第九條 合伙企業(yè)合伙人不超過50人，其中至少一人作為普通合伙人,。

合伙人分別是：

1,、普通合伙人：住所（址）：

2、有限合伙人（自然人）：

住所（址）：,， 證件名稱：___________,， 證件號碼：________________,；

有限合伙人（機(jī)構(gòu)、組織）：住所（址）：

第五章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限： 合伙企業(yè)實行分輪次出資制。

(一)第一輪出資采取封閉式募集方式,，由創(chuàng)立本合伙企業(yè)的各合伙人認(rèn)繳出資,，對該輪出資，可以實行分期繳納,，其中第一期出資,，合伙人應(yīng)當(dāng)按時實繳到位。其中第二期出資,，由合伙人另行訂立出資協(xié)議,，實行承諾出資制，即合伙人按照出資協(xié)議,，承諾在出資協(xié)議約定的條件成就時將資金繳納到合伙企業(yè)帳戶,，條件未成就時該資金仍在合伙人自己帳戶中。

(二)對第二輪出資,，實行開放式募集方式,，即不限于向創(chuàng)始合伙人募資，而通過非公開發(fā)行方式向其他愿意成為合伙人的人員,、機(jī)構(gòu)募集資金,。自第二輪次出資開始，無論創(chuàng)始合伙人還是新合伙人,，其認(rèn)繳的出資均應(yīng)當(dāng)按時繳納到合伙企業(yè)帳戶,。普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的1－5％。

(三)對第一輪次出資,，普通合伙人 以貨幣出資萬元,，占合伙企業(yè)總出資額的 %。 第一輪次首期實繳出資萬元,，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納,，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。

(四)對第一輪次出資,，有限合伙人 以貨幣出資萬元,，占合伙企業(yè)總出資額的 %。 第一輪次首期實繳出資萬元,，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納,，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。

(五)有限合伙人的出資中,，有_______％作為“股份池”,，用于將來符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時，將其出資份額的一部分轉(zhuǎn)讓給該人一部分,。

(六)當(dāng)本合伙企業(yè)合伙人人數(shù)眾多時,，合伙人出資數(shù)額與合伙企業(yè)總出資額之間可以不構(gòu)成一一對應(yīng)的比例關(guān)系，各合伙人按本協(xié)議約定的辦法分配利潤,、分擔(dān)虧損,。

(七)經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或者減少對合伙企業(yè)的出資,。合伙企業(yè)決定增加出資的,，合 伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙人決議規(guī)定的期限繳足出資。對增加的出資,，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),。合伙人不行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，將由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購,。

(八)合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù),。對未按期交納出資的合伙人給予30 日的寬限期,，并在寬限期內(nèi)對逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收2%予以計息。寬限期滿仍未繳納的,，違約方應(yīng)當(dāng)按照未繳納金額的10 ％支付違約金給其他守約方按其出資比例分享,。

(九)合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn),，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn),。在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn),。

第六章 利潤分配,、虧損分擔(dān)方式

第十一條  合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間,，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損,，由實際參與投資的合伙人承擔(dān)、分擔(dān),。

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù),，應(yīng)先以有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

第十二條 管理費收取辦法與利潤分配方式

（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理費。在每個季度的第 月號前收取,。

1,、對創(chuàng)始合伙人在第一輪次中的出資,，其管理費征收基數(shù)按照其已投資而尚未退出的投資額計算。

2,、對第二輪次出資的所有合伙人,，其管理費征收基數(shù)按照其繳納到帳的出資額計算（其中對第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計算管理費）。

3,、各輪次出資所投資的項目如有上市的,，其管理費按上市價格計算的市值加上扣除已上市項目投資額的實繳投資額計算。

4,、對各有限合伙人每年征收的管理費,，由執(zhí)行事務(wù)合伙人抽取其中不少于 5 ％用于維持整個合伙企業(yè)的運行，其余部分給予相關(guān)項目團(tuán)隊,，由項目團(tuán)隊處分,，并由項目團(tuán)隊承擔(dān)管理該項目的費用成本。

（二）合伙企業(yè)對外股權(quán)投資產(chǎn)生的利潤,，由實際參與投資的有限合伙人分配80％,，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％,，通過以下提取業(yè)績提成的方式實現(xiàn),。

（三）普通合伙人在合伙企業(yè)每個投資項目正常退出或賬面紅利累計達(dá)萬元人民幣時，可向有限合伙人提取20%的業(yè)績提成：

1,、業(yè)績提成費=投資凈收入*20%,；

2、業(yè)績提成費于每個股權(quán)投資項目退出后的10個工作日內(nèi)預(yù)付給執(zhí)行事務(wù)合伙人,。預(yù)付的金額為股權(quán)投資項目凈收入*20%,，其中85%直接支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開立的執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績提成留存帳戶,，在企業(yè)清算完成前,，由托管行監(jiān)督該帳戶；

3,、企業(yè)清算時,，按以下原則計算業(yè)績提成：

所有項目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費,、管理費,、合伙企業(yè)費用等各項費用后得到的凈收益的20%；

合伙企業(yè)費用包括企業(yè)辦理注冊登記等手續(xù)產(chǎn)生的費用以及其他政府收費,；召開合伙人大會等組織費用,；聘請獨立第三方為合伙企業(yè)提供法律、融資,、稅收,、會計,、審計等服務(wù)而支付的費用；訴訟費等預(yù)算外費用,；清算費,。

4、企業(yè)清算后,，若業(yè)績提成按上述公式進(jìn)行計算后所得結(jié)果與預(yù)先支付的業(yè)績提成不符的,，以本協(xié)議約定的辦法多退少補(bǔ),，業(yè)績提成留存帳戶在企業(yè)清算后結(jié)算,、支付；

5,、對自帶項目,、自帶資金者通過本合伙企業(yè)進(jìn)行投資的，合伙企業(yè)向該人提取5%的業(yè)績提成,，以及按其投資額征收2％的管理費,。

（四）普通合伙人如有多個的，對分配給普通合伙人的20％利潤的具體分配比例,，按照 “按勞分配,，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他普通合伙人自行商定,。 合伙企業(yè)投資的股權(quán)項目,，如果通過項目團(tuán)隊方式進(jìn)行投資、管理的,，不視為委托理財,，此時對分配給普通合伙人的該項目20％利潤（項目業(yè)績提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利潤中的25％）,，其余15％（即20％利潤中的75％）分配給項目團(tuán)隊,。具體可通過簽訂項目委托管理協(xié)議等方式實現(xiàn)。在此情況下,，由項目團(tuán)隊和參與投資該項目的有限合伙人承擔(dān)管理項目的費用和成本,。

（五）有限合伙企業(yè)在投資項目變現(xiàn)后，不做二次投資,。

第七章 合伙人的權(quán)利,、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)

（一） 普通合伙人的權(quán)利

1、主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作,；

2,、制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

3,、依法召集,、主持,、參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán),；

4,、 聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、本企業(yè)的投資顧問和業(yè)務(wù)人員,；

5,、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；

6,、按照合伙協(xié)議的約定,，享有合伙利益的分配權(quán)；

7,、 企業(yè)清算時,，按其出資額參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；

8,、 法律,、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）普通合伙人的義務(wù)

1,、定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況,、經(jīng)營和財務(wù)狀況；

2,、不得以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制,；

3,、不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后,，則不受本條款限制,；

4、未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意,，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易,；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制,；

5,、對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

6,、對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密,；

7法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

（三）有限合伙人的權(quán)利

1,、對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況的進(jìn)行監(jiān)督,；

2、對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議,；

3,、有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務(wù)資料,；

4,、依法請求召開、參加合伙人大會,，并行使相應(yīng)的表決權(quán),；

5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資,；

6,、依法將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),；

7,、依法自營或與他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

8,、依法與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易,；

9、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟,；

10、在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時,，有權(quán)督促其行使權(quán)利,，或為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

11,、按照合伙協(xié)議的約定,，享有合伙利益的分配權(quán)；

12,、企業(yè)清算時,，依法參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；

13,、法律,、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（四）有限合伙人的義務(wù)

1,、不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動,；

2、對有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任,；

3,、對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密,；

4、法律,、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù),。

第十四條 合伙人大會

（一）有限合伙企業(yè)的合伙人大會由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán),。

（二）合伙人大會分為定期會議和臨時會議,。定期會議于每年的第一季度召開一次。臨時會議在普通合伙人認(rèn)為必要時或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認(rèn)為必要時召開,。

（三）合伙人大會由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持,；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能履行職務(wù)時，由其指定的其他合伙人召集并主持,。

（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會議召開的7日前通知會議召開的時間,、地點及審議事項；臨時會議,，應(yīng)當(dāng)在會議召開的3日前通知上述事項,。

（五）合伙人會議由合伙人按照出資比例行使表決權(quán)，并應(yīng)對會議所議事項的決議作成會議記錄,，出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

（六）年度合伙人大會討論如下事宜：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報告,；

2,、有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；

3,、有限合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告,；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需提請合伙人大會討論的其他事宜,。

（七）合伙人大會對下列事項進(jìn)行表決：

1,、執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換；

2,、改變合伙企業(yè)的名稱,；

3、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍,；

4,、處分本合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；或者轉(zhuǎn)讓,、處分本合伙企業(yè)價值萬元以上的知識產(chǎn)權(quán),；

5、在一個自然年度中，以本合伙企業(yè)名義為他人提供的擔(dān)保金額達(dá)到 萬元以上的,；

6,、超過 萬元的有限合伙企業(yè)對外借款、貸款,；

7,、清算報告的通過；

8,、合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營,；

9、改變合伙企業(yè)的投資限制,。

其中第1項,、第7項－第9項的表決需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過；第2項至第6項的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過,。

未經(jīng)過半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的,，合伙企業(yè)不得進(jìn)入二級市場買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資金,、資產(chǎn)交給他人進(jìn)行委托理財,，或進(jìn)行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對外負(fù)債的事務(wù),。

第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

(一)執(zhí)行事務(wù)合伙人