當(dāng)今社會上市公司收購的問題越來越被人們所關(guān)注,，而規(guī)制該問題的主要文件《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱收購辦法）則因其用詞略顯晦澀,、內(nèi)容龐雜而讓人一頭霧水。事實(shí)上,，即便是市場上流行的解讀,，也在一些問題的理解適用上出現(xiàn)了偏差。本文基于市面上所能見到的資料,，并結(jié)合相關(guān)的監(jiān)管問答,，對該制度文件中規(guī)定的相關(guān)條文進(jìn)行了梳理，試圖還原立法原意,。

一,、修改歷史

2002年收購辦法首次面世，在當(dāng)時股權(quán)分置改革尚未開始,、非流通股依然是市場主流的背景下,，對上市公司收購行為實(shí)現(xiàn)了有效的監(jiān)管，但是由于2004年啟動股權(quán)分置改革后,，市場環(huán)境發(fā)生變化,，2006年，證監(jiān)會對收購管理辦法進(jìn)行了修訂,，基本確立了現(xiàn)行收購管理辦法的框架,，共十章，分別確立了權(quán)益披露,、要約收購,、協(xié)議收購、間接收購以及要約豁免等六大制度框架體系,。

2006年之后,，證監(jiān)會先后于2008年、2012年,、2014年對《收購辦法》進(jìn)行了修訂,，三次修改主要是對于豁免要約制度進(jìn)行了一定的調(diào)整，將原本屬于報(bào)證監(jiān)會批準(zhǔn)才可以豁免要約的行為,，改為無需批準(zhǔn)即可自動豁免,。同時，2014年修訂中,，也將原管理辦法中大量的報(bào)告義務(wù)改為公告義務(wù),。尤其是將原規(guī)定中關(guān)于收購報(bào)告的行政審批程序取消,，收購人只需要履行公告義務(wù)即可，這大為縮短了收購事項(xiàng)的審批流程,，更多的讓市場對收購事宜進(jìn)行消化,。

二、權(quán)益披露制度

權(quán)益變動披露制度可謂是我國收購制度的核心之一,，從謀篇布局看,，現(xiàn)行收購辦法第二章就是權(quán)益披露制度，也足以見該制度的重要性,。值得注意的是,，此處的權(quán)益并非簡單的持股比例，對于一致行動人,、可供支配的股份,，均需要合并計(jì)算。比如收購人甲持有A公司60%股份,，而A公司持有上市公司8%的股份,，則需認(rèn)定甲持有的股份為8%，而非4.8%,。

從制度規(guī)定上看,，該部分主要涉及到兩部分：慢走規(guī)則與權(quán)益披露內(nèi)容。

（一）慢走規(guī)則：

我國《證券法》明確規(guī)定,，在收購達(dá)到5%的比例時,，需要在三日內(nèi)履行報(bào)告義務(wù)并在報(bào)告期內(nèi)不得繼續(xù)增持，并在此后每增加5%也需要履行義務(wù),，此為“慢走規(guī)則”,。對此，收購辦法進(jìn)行了細(xì)化規(guī)定,，見下表：

一般而言,，該制度的理解主要涉及到三個問題：

1、場內(nèi)外收購的公告義務(wù)區(qū)別,。就初始披露義務(wù)而言，通過場內(nèi)的收購（二級市場購買或大宗交易1）持股比例達(dá)到5%后,，需要在三天之內(nèi)進(jìn)行報(bào)告,，此三天內(nèi)不得交易，但場外收購僅僅是報(bào)告前不得交易,；就持續(xù)信息披露義務(wù)而言,，通過場內(nèi)的收購每增持或減少達(dá)到5%之后，收購者需要在三天內(nèi)公告,，此三天內(nèi)以及報(bào)告后的兩天內(nèi)不得進(jìn)行下一步交易,；而通過場外的收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓或非交易過戶）,，收購者需要履行公告義務(wù)，并在公告前不得進(jìn)一步交易,，并無兩天后不得交易的規(guī)定,。二者細(xì)微的表述差異在現(xiàn)實(shí)中如何理解，各方認(rèn)知也較為混亂,。雷霆老師的書中甚至出現(xiàn)了前稱場內(nèi)外“在信息披露義務(wù)方面并無差別”,，后稱“除T3+2規(guī)則外，二者無區(qū)別”的頗有些矛盾的表述,，馬驍老師甚至直接在其論著中表示場外收購無需履行在5%停止的義務(wù),。

2、每增減5%的理解,。此處的5%是根據(jù)增減持的累計(jì)變量計(jì)算,，也即13%的持股人進(jìn)行權(quán)益披露的時點(diǎn)是其持股8%而非10%之時。同時,，對于原持股5%以上后減持將持股數(shù)量降低至5%以下的,，也需要按要求進(jìn)行披露2。

3,、超額增減持的罰則問題,。對于信息披露違規(guī)方面，辦法規(guī)定證監(jiān)會可以責(zé)令改正并限制表決權(quán),，但該條款一來并未明確責(zé)令改正的含義,，也即責(zé)令改正是增持者進(jìn)行補(bǔ)充披露還是需要將違規(guī)增持的股份進(jìn)行售出，出于證券交易穩(wěn)定性的要求,，現(xiàn)實(shí)中一般也就要求進(jìn)行補(bǔ)充披露,；二來限制表決權(quán)究竟限制的是違規(guī)增持部分亦或是全部持有股份也未明確，現(xiàn)實(shí)中的做法不一而足,，加之該規(guī)定有違反上位法之嫌,，所以該罰則的執(zhí)行仍然存在較大爭議，有興趣的可以移步《大額持股披露規(guī)則：幾個爭議,，幾個建議》,。

（二）權(quán)益披露

在觸發(fā)權(quán)益披露義務(wù)后，不同情形下,，披露義務(wù)主體需要履行的義務(wù)有所不同,，根據(jù)披露內(nèi)容的繁簡不同，相關(guān)主體需要選擇簡式權(quán)益變動報(bào)告書抑或詳式權(quán)益變動報(bào)告書進(jìn)行披露：

1,、 履行簡式權(quán)益變動報(bào)告書披露義務(wù)有二：（1）在5%-20%的區(qū)間內(nèi)且不是第一大股東或?qū)嶋H控制人的,；（2）20%-30%區(qū)間內(nèi)進(jìn)行減持的3；

2,、履行詳式權(quán)益變動報(bào)告書披露義務(wù)的有二：（1）20%-30%的區(qū)間的增持,；（2）5%-20%的區(qū)間內(nèi)但已經(jīng)成為第一大股東的則需要披露詳式權(quán)益變動書,，需要注意的是，如果是第一大股東還需要聘請財(cái)務(wù)顧問4,。

從披露內(nèi)容上看,，二者的區(qū)別在于，詳式權(quán)益變動報(bào)告書需要對于資金來源,、融資安排以及收購成功后的重組方案進(jìn)行說明,。

此處還有兩個補(bǔ)充規(guī)定：

1、如果在披露了權(quán)益變動書的6個月內(nèi),，因權(quán)益變動又需要披露的,，則對于不同部分做報(bào)告公告即刻，但六個月后則需要再進(jìn)行權(quán)益變動披露,；

2,、如果是因?yàn)樯鲜泄緶p資使得持有權(quán)益被動增加，則無需報(bào)告,、公告,，由上市公司在減資登記完成后2天內(nèi)進(jìn)行披露即可。

3,、值得注意的是,，根據(jù)前述對于權(quán)益的界定、收購辦法第56條,，對于上市公司的股東的控制人（包含投資,、協(xié)議以及權(quán)益安排等方式），也需要遵照第二章的規(guī)定,，披露其權(quán)益變動情況,。

需要注意的是，此處提及的2天,、3天,，均為交易日且不涉及包含公告日當(dāng)天5。

三,、要約收購制度

在境外的上市公司收購監(jiān)管中,，如何防止小股東在公司控制人或管理層與“野蠻人”的爭斗中受到傷害是很重要的議題。根據(jù)張巍老師的研究,，美國的上市公司收購監(jiān)管制度主要是履行披露義務(wù)并加重董事會的忠慎義務(wù)以保護(hù)小股東權(quán)利,，而英國則是通過全面要約并嚴(yán)格禁止董事會進(jìn)行反收購以保護(hù)股東。中國則比較特殊,，我們一方面有比美國證券法13D更為嚴(yán)格的信息披露規(guī)則（不僅要披露，還要停止收購）,，另一方面又規(guī)定了全面要約制度,，但也并不禁止董事會進(jìn)行反收購,。

同時，中國要約收購制度還吸取了日本等國家的經(jīng)驗(yàn),，引入了部分要約制度,。具體而言，在收購者持股比例達(dá)到30%時,，如果該收購者停下不再進(jìn)行收購,，則可以自由選擇是進(jìn)行全面要約，亦或是部分要約,。但是收購者一次性收購超過30%或者申請要約豁免失敗,，則必須發(fā)出全面要約。

這意味著兩點(diǎn)：

其一,，如果收購者在持股30%以下的情況下停下,，可以通過發(fā)出部分要約的方式增持到30%以上，而不觸發(fā)全面要約的規(guī)定,；

其二,，如果持股比例在30%以上，卻不符合豁免要約義務(wù)或免于要約的情形（持股50%以上且增持不影響公司的上市地位,；持股30%以上達(dá)一年后,，連續(xù)12個月的增持不超過2%）增持必須通過部分要約的方式進(jìn)行。

這兩種收購制度的具體細(xì)節(jié)規(guī)定為：

值得注意的是,，對于要約對價(jià)為非現(xiàn)金方式時,，是否需要提供現(xiàn)金選擇權(quán)，收購管理辦法的規(guī)定讓人有些困惑,。第27條前半部分規(guī)定,，對于以退市為目的或因豁免要約未通過而發(fā)起的全面要約，必須用現(xiàn)金支付,，后半段又稱“以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價(jià)款的,，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇”，二者的邏輯關(guān)系就成了一個問題——如果同時適用于前述兩類的全面要約,，到底是否可以非現(xiàn)金支付就成了問題,，可如果是兩條并列的規(guī)定，則又會與第36條產(chǎn)生適用方面的疑惑,，其第一款明確指出：“以未在證券交易所上市交易的證券支付價(jià)款的,，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇”，似乎現(xiàn)金選擇權(quán)又成為了一種特殊的規(guī)定,。就此,，我咨詢了兩位相關(guān)的實(shí)務(wù)人士與監(jiān)管人員，他們對于該兩條規(guī)定的理解是必須同時提供現(xiàn)金選擇權(quán),。但是有趣的是,，在雷霆老師的書中,，其對該兩條法律規(guī)則理解適用是在全面要約需要提供現(xiàn)金選擇權(quán)，但是非全面要約只需要在使用非上市公司的股權(quán)時才強(qiáng)制要求提供現(xiàn)金選擇權(quán)6,。這種自相矛盾的表述無疑會給實(shí)務(wù)操作中的法律適用帶來困難,，但是因?yàn)閷?shí)務(wù)中采用非現(xiàn)金方式收購的案例甚為稀少，以上沖突并未暴露出很多適用的問題,。

可以看出,，收購辦法非常注重對于中小股東權(quán)益的保護(hù)：

1、 被收購公司董事會的忠慎義務(wù)方面,，收購辦法第32條對被收購公司的董事會在收購出現(xiàn)時的勤勉義務(wù)進(jìn)行了規(guī)定,，要求董事會就收購人的主體資格、資信情況以及要約條件進(jìn)行分析并給出建議,，且需聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行評估,。同時，收購辦法第33條又明確規(guī)定在股東大會未決議前,，董事會不得從事處置資產(chǎn),、對外投資、擔(dān)?；蛸J款等行為,，這基本上杜絕了董事會采用“焦土策略”的可能性。

2,、要約對價(jià)的公平性方面,，收購辦法要求收購價(jià)格不得低于公告前六個月的收購人收購的最高價(jià)格，且對所有股東提供的對價(jià)必須一致,，提示性要約發(fā)布后至收購結(jié)束期間不得賣出被收購公司的股票,，或以其他方式買入被收購公司的股票；

3,、收購人所持股份的禁售方面,，對于被認(rèn)定為收購行為的行為人收購的股份，均需要遵守12個月的禁售期的規(guī)定,。特別的,，收購行為并不以持股30%以上為界定條件，因二級市場增持成為第一大股東的即便持股比例在30%以下,，也需要遵守收購辦法的禁售要求7,。

四、協(xié)議收購

（一）協(xié)議收購的一般規(guī)定

根據(jù)中國證券市場流通場所的慣例,，交易所以內(nèi)的交易被稱為場內(nèi)交易,，包括競價(jià)交易以及大宗交易；而交易所以外的交易則被稱為場外交易，主要是因?yàn)榉ǘㄔ虬l(fā)生的過戶交易（離婚,、繼承,、法人資格喪失以及行政劃撥）以及特定情形下被例外準(zhǔn)許的過戶交易。

協(xié)議收購指的就是通過場外交易的方式獲得控制權(quán),。原則上講，協(xié)議收購與要約收購的要求基本一致,，但在以下幾方面有著比較重要的區(qū)別：

1,、信息披露方面，如果獲得證監(jiān)會豁免全面要約的批準(zhǔn),，則協(xié)議收購的收購報(bào)告書自然無要約收購的條件,、收購期限等因素。

2,、備查文件方面,，要求提交身份證明文件、對后續(xù)發(fā)展計(jì)劃以及管理能力的說明文件,、保證上市公司獨(dú)立性以及避免同業(yè)競爭的文件,、法人以及其他組織近兩年實(shí)際控制人未變更的說明、對收購人（及其實(shí)控人）核心企業(yè)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)說明（如果存在兩個以上實(shí)際控制的公司還需要說明其持股5%以上的金融機(jī)構(gòu)）,、財(cái)務(wù)顧問對于公司近三年誠信記錄以及收購資金來源的說明,。例外的規(guī)定是，如果屬于行政劃撥,、同一控制權(quán)不同主體之間劃撥股份,、繼承等情形可以免于聘請財(cái)務(wù)顧問。

3,、履約保障方面,，需要將所有需要支付資金以及擬過戶股份存放于登記存管機(jī)構(gòu)指定的銀行。

（二）特別規(guī)定

值得注意的是,，在以上制度之外,，協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度有兩個特別規(guī)定：

1、管理層收購即MBO情形

對于MBO的情形,，由于管理層作為內(nèi)部人,，容易出現(xiàn)利益輸送以損害上市公司中小股東利益的情形，所以對于上市公司董事會中獨(dú)立董事有著更高的要求8,。具體而言,，需要公司董事會中的獨(dú)立董事存在1/2以上，且需要符合“非關(guān)聯(lián)董事表決同意+2/3以上獨(dú)立董事表決同意+股東會非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)半數(shù)同意+獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見,?！倍鴮τ谟小豆痉ā?48條情形或近三年有證券市場不誠信記錄的高管，則不能進(jìn)行MBO。需要注意的是,，收購辦法在某些情形下,，特別要求財(cái)務(wù)顧問必須是“獨(dú)立的”，何為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問呢,？對此,，證監(jiān)會做了排除性規(guī)定：上市公司5%以上大股東或可以選派董事；上市公司持股5%或可以選派董事,；近兩年有資產(chǎn)委托管理關(guān)系或擔(dān)保關(guān)系,；近一年有融資服務(wù)關(guān)系；董,、監(jiān),、高、主辦及其親屬在上市公司有所任職,；同為交易對手方的財(cái)務(wù)顧問9,。

更進(jìn)一步，收購辦法將管理層收購放至該章節(jié)的體例安排似乎暗示著管理層收購的認(rèn)知屬于協(xié)議收購的一種,，但是事實(shí)上管理層的收購行為并不僅限于協(xié)議收購這一種方式,，那要約收購下的管理層收購是否要遵循前述規(guī)定，無疑也是個問題,。

2,、關(guān)于收購過渡期的特別規(guī)定。

所謂過渡期是指在簽訂收購協(xié)議至股份完成過戶之間的時間,，在2006年收購辦法出現(xiàn)之前,，很多收購人在收購的過渡期采用“托管”的方式將控制權(quán)先行進(jìn)行轉(zhuǎn)移，而所謂“托管權(quán)人”則對公司董事會進(jìn)行改組后掏空上市公司,，而原控股股東以“托管”為借口拒不履行股東義務(wù)使得中小股東利益被損害10,。故此，在2006年修訂收購辦法的時候,，明確規(guī)定在過渡期不得改組董事會（如確有必要,，最多不得超過1/3），且控股股東應(yīng)對收購人的主體資格,、誠信情況以及收購意圖進(jìn)行調(diào)查。

五,、要約豁免制度

（一）概述

在2002版本的收購辦法中,，由于“大非”仍然是我國上市公司的常態(tài)，所以對于要約豁免的適用情形規(guī)定的較多,。但在股權(quán)分置后,，仍允許較多豁免的情形顯然就已經(jīng)不合適了。所以，2006年版本修訂后,，豁免的情形大為限縮,，且在三次的修訂中擴(kuò)大了自動豁免（即無需向證監(jiān)會申請即可豁免）的情形。

從結(jié)果看,，申請豁免成功的后果有二：其一是免于要約收購方式增持股份,；其二是面對向被收購公司的所有股東發(fā)出要約。其中,，后一種情形僅看字面文字讓人頗為撓頭：“存在主體資格,、股份種類限制或者法律、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的”。這主要是因?yàn)橹袊鹑隗w制尚未完全放開導(dǎo)致的,，由于大量主體資格,、行業(yè)限制、外資限制的存在,，很多情形下收購人由于政策原因無法發(fā)起要約,。比如對于A+H股公司，境外投資人在持股超過30%的比例時,，應(yīng)該發(fā)出要約,，但是由于境外投資者無法開立A股賬戶，所以可以申請免于向A股股東發(fā)出要約11,。

除了以上后一種特殊情況,，收購辦法對于“免于要約收購”的情形主要規(guī)定了三種情形：

1、要約豁免申請,，該情形有兩種情況,，基本都涉及到事實(shí)性判斷的，所以需要證監(jiān)會批準(zhǔn)才可以豁免（20日內(nèi)）,；

2,、簡易程序申請豁免，主要是行政劃撥以及股東大會批準(zhǔn)的減資行為,，因?yàn)槭聦?shí)比較明確（國資委批文或股東大會批準(zhǔn)）,，所以證監(jiān)會無明確異議即可（10日內(nèi)）；

3,、自動豁免,，基本屬于事實(shí)極為明確或者對中小股東影響很小的行為，無需向證監(jiān)會申請,，可直接提起過戶流程只需要在三日內(nèi)進(jìn)行披露即可,。

可以看出，簡易程序和自動豁免的適用情形差距不大，事實(shí)上近兩次的修訂也主要是在不斷擴(kuò)大自動豁免程序適用的情形,。

（二）要約豁免程序

適用于該種程序的情形主要有兩種：

1,、受同一實(shí)際控制人控制的兩名股東進(jìn)行股份相互劃撥的行為，比如上市公司C的股東A受控于其自己的股東甲,，股東甲同時控制B,，此時，A將所持有的C的股份轉(zhuǎn)讓于B,，則可以申請豁免要約,；實(shí)踐中控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移的認(rèn)定是一個容易產(chǎn)生困惑的問題，證監(jiān)會在監(jiān)管問答中明確了兩種情況,，一種是收購人與出讓人屬于同一控股集團(tuán),，受同一自然人或者法人控制；一種是二者屬于同一出資人出資且控制,，對于國有控股的情況要求均屬于國務(wù)院國資委或者同屬同一省級地方人民政府12,。

2、上市公司出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難時,，收購人提出了實(shí)質(zhì)性的重組方案通過了股東大會的批準(zhǔn)且承諾三年不轉(zhuǎn)讓公司股份,。要注意的是，財(cái)務(wù)困難進(jìn)行了界定：1,、最近兩年連續(xù)虧損,；2、因財(cái)務(wù)原因暫停上市,；3,、最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；4,、最近一年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上13,。

（三）簡易程序

適用簡易程序的主要有兩種情形：

1、國有資產(chǎn)的無償劃撥,、變更以及合并,。這種情形一般是具有行政指令的情況下的無償劃撥，并非適用于所有的國資劃撥,；

2,、公司股份回購減資的。這也比較好理解,，因?yàn)橄蛱囟ü蓶|回購股份并進(jìn)行減資是需要經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的,，事實(shí)也比較明確。

（四）自動豁免

適用自動豁免的,，主要有七種情形,，初步歸納為三類：

1,、雖然屬于增持行為，但事實(shí)上并不會對中小股東造成實(shí)質(zhì)性影響的：（1）自由增持率,，即持股30%以上股東在達(dá)到30%及以上之后的一年后,，十二個月內(nèi)增持不超過2%的，需要注意的是該情形下的起算時間點(diǎn)是達(dá)到30%及以上狀態(tài)滿一年后且增持的股份要受到6個月鎖定期的限制,，這一規(guī)定的起源是如果股東持股達(dá)到30%后還持有該部分股份達(dá)一年的時間,，說明已經(jīng)是公司的長期持有者，此時再進(jìn)行買入是一種受到監(jiān)管鼓勵的行為14,；

（2）絕對股東增持,，即持股50%以上股東增持股份的（不影響上市地位的前提下），因?yàn)槌止?0%以上的股東再進(jìn)行增持已經(jīng)對公司的地位沒有實(shí)質(zhì)性影響了,；

（3）金融機(jī)構(gòu)階段性持股,，即券商、銀行因?yàn)榘N,、貸款行為導(dǎo)致持股達(dá)30%以上且并沒有控制意圖的,，這是因?yàn)槲覈O(jiān)管制度本身就不允許券商、銀行持有上市公司股份,，自然也談不上收購意圖15；

（4）優(yōu)先股恢復(fù)表決權(quán),，事實(shí)上根據(jù)《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》,，我國優(yōu)先股恢復(fù)表決權(quán)屬于暫時性行為，因?yàn)橐坏┕緦⑺贩旨t清償,，優(yōu)先股的表決權(quán)再次回復(fù)原始狀態(tài),，此時明顯不屬于有收購意圖的情形16。

需要注意的是,，在1,、2的情形下，如果是通過集中競價(jià)方式增持的,，每增加1%均需要履行披露義務(wù),，而2的情形還有慢走規(guī)則的限制，即每增加2%則需要履行信息披露義務(wù),，且在事實(shí)發(fā)生日與上市公司披露日期間不允許繼續(xù)增持,。

2、完全被動的增持行為：（1）因?yàn)槔^承導(dǎo)致其擁有的股權(quán)超過30%,；（2）因履行約定購回式證券交易協(xié)議導(dǎo)致超過30%,；根據(jù)我的理解，因?yàn)檫@兩類行為事實(shí)上均并未改變表決權(quán)的所有,，所以也就自動豁免了17,。

3,、事實(shí)上已經(jīng)證監(jiān)會審批通過的情形：因股東會批準(zhǔn)同意的發(fā)行股份行為導(dǎo)致持股達(dá)到30%以上的，股東承諾三年不出售且股東大會同意其不發(fā)出要約的,。這種情況一般出現(xiàn)在定向增發(fā),、配股、公開增發(fā),，因?yàn)樽C監(jiān)會發(fā)行部已經(jīng)在前述三類情形中進(jìn)行了審批,，且股東大會表決同意的情況下，再進(jìn)行審批已經(jīng)沒有必要18,。

六,、一致行動人

相較于2002年版本的收購辦法，2006年的收購辦法一個比較重要的改進(jìn)是針對之前市場出現(xiàn)的通過代持或者協(xié)議安排規(guī)避信息披露義務(wù)的問題,，詳細(xì)的規(guī)定了一致行動人的情況,。對此，此處不再進(jìn)行一一羅列,，只是需要說明的是,，證監(jiān)會在收購辦法以及監(jiān)管問答中明確認(rèn)定精神為“如無相反證據(jù)，則認(rèn)定為一致行動人”,，事實(shí)上是一種類似于“有罪推定”的認(rèn)定方式,，將舉證責(zé)任進(jìn)行了倒置。

因?yàn)樯鲜泄臼召徯袨榈挠绊懮婕懊孑^廣,，收購辦法的規(guī)定本身就較為復(fù)雜,，且各種解釋以及使用散見于證監(jiān)會的各類規(guī)定中，本文參考了不少書籍,，如有出入之處,，望不吝指教,。

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