實(shí)踐中,，公司股東死亡后其同一順序的繼承人很可能為兩人以上，他們是單獨(dú)繼承股東資格還是共同繼承股東資格呢,？繼承即是對(duì)遺產(chǎn)的分割,，不僅是對(duì)財(cái)產(chǎn)份額的分別取得，而且包括了各繼承人對(duì)股東資格的分別取得,，否則,，如果允許多個(gè)繼承人共有一個(gè)股東資格，在股權(quán)行使上將產(chǎn)生許多不必要的麻煩,。而且,，當(dāng)繼承人為多數(shù)時(shí)，公司應(yīng)變更股東名冊(cè),，按照繼承人的繼承份額析分各人的持股份額,，將他們分別登記為股東。

需要注意的是,，增股不同于一般意義上的股權(quán)繼承,，贈(zèng)股本質(zhì)上是股東之間對(duì)分紅收益權(quán)的特別約定，屬于可繼承的財(cái)產(chǎn)權(quán)范疇,，所以,，在繼承糾紛的審理中，應(yīng)明確該財(cái)產(chǎn)權(quán)的歸屬,。那么,，如何繼承股東資格與行使股東表決權(quán)？

一般股權(quán)繼承中的法律適用

一般認(rèn)為,，股權(quán)的取得源自股東對(duì)公司的投資,，而投資的法律屬性則為股東將一定數(shù)額財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。股權(quán)作為股東轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)給公司的對(duì)價(jià),，表明股權(quán)是所有權(quán)的轉(zhuǎn)化物,，具有財(cái)產(chǎn)權(quán)屬性。這主要表現(xiàn)在股東持有股權(quán)所形成的自益權(quán),，例如股東有分紅權(quán),、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。

但基于公司的社團(tuán)性,，股東持有股權(quán)即成為公司的一員,，其社員屬性決定了股權(quán)還有共益權(quán)屬性，也即股東參與股東會(huì)的權(quán)利,、對(duì)公司重大事項(xiàng)的表決權(quán)以及董事解任請(qǐng)求權(quán)等,。由股權(quán)的自益權(quán)和共益權(quán)兼具的雙重屬性，可以將股權(quán)與傳統(tǒng)財(cái)產(chǎn)法上的物權(quán)和債權(quán)相區(qū)隔，自成為一種不同于物權(quán)和債權(quán)的獨(dú)立的綜合財(cái)產(chǎn)權(quán),。

需要注意的是,，股權(quán)是出資人取得公司股東資格的前提和基礎(chǔ)，出資人出資的過(guò)程就是取得股權(quán)的過(guò)程,，也是獲得公司股東資格的過(guò)程,。即便公司在接受出資人出資后，并未確認(rèn)其股東資格,，也不影響出資人事實(shí)上取得公司股東資格,。同樣，在繼承法律關(guān)系中,，股權(quán)作為被繼承人的財(cái)產(chǎn)權(quán)發(fā)生繼承時(shí),，繼承人取得股權(quán)的同時(shí)就取得了股權(quán)所在公司的股東資格。除非公司股東之間基于有限公司的人合性維持的需要,，事先對(duì)股東資格的繼承作出另外的約定,。

對(duì)此，我國(guó)《公司法》第七十六條也作了類似的規(guī)定,，自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,。這里應(yīng)當(dāng)注意的是，有限公司股權(quán)因繼承所導(dǎo)致的股權(quán)權(quán)利人變更,，不需以公司確認(rèn)其股東資格為前提,。繼承開(kāi)始后，繼承人就當(dāng)然取得作為被繼承人遺產(chǎn)的股權(quán),，進(jìn)而事實(shí)上獲得股東資格并有權(quán)要求公司變更公司股東名冊(cè)記載和進(jìn)行工商變更登記,。

贈(zèng)股的法律屬性及其繼承時(shí)的法律適用

現(xiàn)實(shí)生活中，贈(zèng)股也稱干股,，通常表現(xiàn)為為了有限公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要,，有限公司贈(zèng)送股權(quán)份額給公司特定人員的情形。此時(shí),，正確認(rèn)識(shí)贈(zèng)股的法律屬性以及在繼承贈(zèng)股這一特定財(cái)產(chǎn)時(shí)的法律適用,。

公司贈(zèng)股的對(duì)象一般是對(duì)公司作出突出貢獻(xiàn)的特定人員和公司高級(jí)管理人員及技術(shù)人員等。其贈(zèng)送的目的是讓上述人員能夠分享公司成長(zhǎng)的收益,，從而能長(zhǎng)期留住員工,，更好地為公司工作。由公司贈(zèng)股的目的可推知,，公司贈(zèng)股有如下特征：

第一,，從贈(zèng)股來(lái)源而言,，公司給予特定人員一定比例的贈(zèng)股，并非是通過(guò)增發(fā)新股,，調(diào)高注冊(cè)資本的方式進(jìn)行,。也即增股并未在公司注冊(cè)資本的范圍內(nèi)；

第二,，從贈(zèng)股有無(wú)對(duì)價(jià)而言，贈(zèng)股的對(duì)象一般是公司中不可或缺的重要員工,，其自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力的局限性決定了其不可能以市場(chǎng)價(jià)購(gòu)買該贈(zèng)股,。即便其有能力購(gòu)買贈(zèng)股，也會(huì)使贈(zèng)股因支付對(duì)價(jià)而失去其本身的獎(jiǎng)勵(lì)意義,；

第三,，贈(zèng)股的權(quán)利范圍有所限制。贈(zèng)股的權(quán)利因其設(shè)立目的而受局限,。贈(zèng)股一般只享有分紅權(quán),，而不享有普通股權(quán)持有者參與公司經(jīng)營(yíng)管理、行使表決權(quán)等共益性權(quán)利,。

此外,，有限公司的人合性主要表現(xiàn)為，公司股東之間具備人身信任性,，有限公司的信用基礎(chǔ)之一是股東的信用,。股東之間的人身信用以及公司對(duì)外以股東信用為基礎(chǔ)決定了公司立法應(yīng)特別注意對(duì)有限公司股東意思自治的保護(hù)，這里的股東意思自治主要強(qiáng)調(diào)股東對(duì)其合法權(quán)益的自由處分,。反映到股東的分紅權(quán)方面,，一方面，應(yīng)尊重“出資多,，受益多”的一般性公司分紅規(guī)則,，按實(shí)繳出資比例進(jìn)行分紅。另一方面,，也應(yīng)允許股東間可以自由約定對(duì)公司收益分紅的特別分配方式,。

基于此，法律對(duì)此做出規(guī)定,。根據(jù)《公司法》第三十五條規(guī)定,，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。

由該法條可推知,，允許全體股東約定不按出資比例分紅，即意味著公司股東也可約定將部分收益分紅權(quán)贈(zèng)送給公司以外的他人享有。這里的他人即包括公司股東也包括公司股東以外的其他人,。這里還需注意的是,，公司贈(zèng)股作為公司收益分紅比例的重新分配，必須經(jīng)過(guò)全體股東就此作出特別約定,，主要通過(guò)股東會(huì)進(jìn)行,，而不能由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)作出，以免侵害到其他股東的合法權(quán)益,。

在繼承法律關(guān)系中,，股權(quán)作為被繼承人的財(cái)產(chǎn)權(quán)發(fā)生繼承時(shí)，繼承人取得股權(quán)的同時(shí)就取得了股權(quán)所在公司的股東資格,。除非公司股東之間基于有限公司的人合性維持的需要,，事先對(duì)股東資格的繼承作出另外的約定。但是,，在處理有關(guān)贈(zèng)股繼承的案件時(shí),，需要注意的是，當(dāng)出現(xiàn)公司贈(zèng)股時(shí)約定了受贈(zèng)人只參與分紅,，不因此而持有公司股權(quán)成為公司股東或因此而增加持股比例等附加條件等情形時(shí),，該贈(zèng)股實(shí)為股東之間對(duì)分紅方式的特別約定，本質(zhì)上就是公司收益分紅權(quán),。故對(duì)該贈(zèng)股的繼承,，不按一般股權(quán)繼承方式處理，而只需依法將該收益分紅權(quán)在繼承人之間分割即可,。