因為有限責(zé)任公司具有人合性和資合性,，是基于股東之間的相互信任設(shè)立的。而股權(quán)的合法繼承會導(dǎo)致公司股東的變更,，這對有限責(zé)任公司的人合性有深刻影響,。而且如果法律不加限制的允許股東資格的繼承，很可能會突破法律對公司股東人數(shù)的限制等,。所以,，有限責(zé)任公司的股東資格繼承必然是要受到限制的。不過因為股份有限責(zé)任的資合性,，并沒有這種要求,。

公司股權(quán)能否繼承

所謂股權(quán),，又稱股東權(quán)，是指股東基于股東資格,，依照公司法和公司章程的規(guī)定而在公司中享有的以財產(chǎn)為核心的權(quán)利,。股權(quán)既非純粹的財產(chǎn)權(quán)，亦非純粹的人格權(quán),，是一種與所有權(quán),、債權(quán)并列的，獨(dú)立的權(quán)利類型,，兼有財產(chǎn)性,、專屬性、限定性和合法性的特征以及分割性,、可轉(zhuǎn)讓性等特性,。既然股權(quán)具有財產(chǎn)性，那么公民享有的股權(quán)能不能被繼承呢,？

《繼承法》第三條規(guī)定,，遺產(chǎn)是公民死亡時遺留的個人合法財產(chǎn)，包括：（一）公民的收入,；（二）公民的房屋、儲蓄和生活用品,；（三）公民的林木,、牲畜和家禽；（四）公民的文物,、圖書資料,；（五）法律允許公民所有的生產(chǎn)資料；（六）公民的著作權(quán),、專利權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)利,；（七）公民的其他合法財產(chǎn)。而《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第3條進(jìn)一步明確了“公民可繼承的其他合法財產(chǎn)”的范圍,，但是這些規(guī)定并沒有排除公司股權(quán)的可繼承性,。

但是，僅僅是繼承法不否認(rèn)股權(quán)繼承的可能性還不夠,，因為股權(quán)繼承涉及到更多公司治理方面的內(nèi)容,，還需要獲得公司法的認(rèn)可。

《公司法》第三章專門規(guī)定了有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題,，而第三章的最后一條就規(guī)定了股權(quán)繼承的內(nèi)容,。第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,。” 股份有限公司因為其資合性,，并不存在股份繼承的障礙問題,，因此公司法并沒有另行作出規(guī)定。

股權(quán)繼承與公司章程

現(xiàn)行《公司法》原則上認(rèn)可股權(quán)的可直接繼承性,，其立意在于對死亡股東的繼承人的權(quán)利給予最大限度的保護(hù),。在股權(quán)繼承方面，該法又體現(xiàn)了對公司章程即公司自治管理的充分尊重,，允許通過公司章程作出個性化設(shè)置,。公司章程一旦作出禁止股權(quán)繼承或者限定股權(quán)繼承的條件和程序（如繼承股東資格必須獲得其他股東一致同意）等相關(guān)特別規(guī)定時，因其法律效力高于《公司法》的一般規(guī)定而應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用,，各股東均有遵守的義務(wù),。

但是，公司自治并非無限制的自治,，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律許可的范圍內(nèi),。《公司法》第十一條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程,?！本凸蓹?quán)繼承而言，除遵守《公司法》外,，《繼承法》中的有關(guān)規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束作用,。如果公司章程既沒有禁止繼承人取得股東資格，也沒有規(guī)定繼承股東資格必須具備一定的條件,，那就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司章程沒有就股東資格繼承事項作出特別規(guī)定,，可以在理論上推定全部股東已經(jīng)放棄了這種另行約定的權(quán)利，而默許繼承人可以直接取得股東資格,，可以直接適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定,。如果公司的其他股東置繼承事實(shí)發(fā)生（股東死亡）時的合法章程于不顧，在繼承事實(shí)發(fā)生后,，為了阻止繼承人取得公司股東資格而修改公司章程,，增加特別規(guī)定，則修改后的公司章程對繼承人不具有法律約束力,。

數(shù)個繼承人如何繼承股權(quán)

《繼承法》第二條規(guī)定：“繼承從被繼承人死亡時開始,。”最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第一百七十七條規(guī)定：“繼承開始后,，繼承人未明確表示放棄繼承的,，視為接受繼承；遺產(chǎn)未分割的，即為共同共有,?！睋?jù)此規(guī)定，被繼承人死亡后,，在有數(shù)個繼承人共同繼承時,，其遺產(chǎn)在分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系屬于共同共有法律關(guān)系,，其中任何一個繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán),。共同共有是指共有人對全部共有財產(chǎn)不分份額地享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的共有。共同共有最大的法律特征是共有人對共有財產(chǎn)都沒有確定的份額,，只有在共有關(guān)系消滅時才能協(xié)商確定各自的財產(chǎn)份額,。死亡股東生前所享有的股權(quán)屬于遺產(chǎn)范疇，按照上述共同共有的法律規(guī)定和原理,，股東去世后,，在有數(shù)個繼承人共同繼承時，如果公司章程未就股權(quán)繼承作出特別規(guī)定,，則被繼承的股權(quán)只能由享有繼承權(quán)的數(shù)個繼承人作為共同共有人的一個整體,，共同行使該股權(quán)。

《公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立,?！狈芍詫τ邢挢?zé)任公司股東人數(shù)作出限制性規(guī)定，主要是考慮到有限責(zé)任公司是一種資合與人合性質(zhì)兼有的公司,，股東之間相互比較了解,，很大程度上是基于股東之間的信任而建立起來的一種合作。如果股東人數(shù)太多,，不利于股東之間的合作；同時,，有限責(zé)任公司一般是中小型的經(jīng)濟(jì)組織,，不公開募集股份，管理較為封閉,，股東人數(shù)過多反而會影響到公司的決策和經(jīng)營,，增加公司正常運(yùn)行的成本。

具體到股權(quán)繼承法律關(guān)系中,，如果讓數(shù)個繼承人分別取得公司股東資格,，參與公司股東會行使股東權(quán)利，必然會引起公司股東人數(shù)以及股權(quán)個數(shù)的增加,，導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,，進(jìn)而有可能引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡，自然會危及甚至破壞原有股東之間既存的相互信任關(guān)系，窒礙股東之間的合作,，使公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)隨之喪失,。而且，如果認(rèn)可數(shù)個繼承人均直接取得股東身份,，一旦造成公司股東人數(shù)超過50人,，則顯然與《公司法》相勃。

基于上述分析,，在公司章程未對股權(quán)共同繼承作出特別規(guī)定的情形下,，數(shù)個繼承人所繼承的股權(quán)在法律上仍然只是一個完整的股權(quán)，因而該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個,，并不因繼承人有數(shù)人而出現(xiàn)數(shù)個股東,。各繼承人只能通過“繼承人共同體”間接行使對公司的經(jīng)營管理權(quán)，而不能直接以股東身份向公司主張股權(quán),。全部繼承人作為一個整體股東,，在依照《公司法》規(guī)定行使股東權(quán)利時，其所表達(dá)的意見只能是一個,，也就是說,，共同繼承人首先應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部召開繼承人會議，形成一個統(tǒng)一的意見,，然后再推舉某一繼承人代表將統(tǒng)一意見帶至公司股東會,，而不能把所有繼承人的不同意見分散帶至股東會。各繼承人由于不具有股東資格而無權(quán)獨(dú)立參與公司股東會,，也不能直接向公司股東會表達(dá)其個人意見,。全體繼承人因行使所繼承股權(quán)而獲得的利益和風(fēng)險，均由各繼承人共同享有和共同承擔(dān),。因此,，工商行政管理機(jī)關(guān)在審查有關(guān)股東會決議和辦理股東資格登記時，要注意把握相關(guān)的法律規(guī)定和法理,。

《公司法》第七十五條的規(guī)定原則上承認(rèn)了股權(quán)的可繼承性,，但是在理論上也引起了很大的爭論，主要有：“股東資格到底能否繼承”及“繼承的到底是股權(quán)還是股東資格”,。雖然這些爭論只是理論上的探討,，但是也會在某些特定情況下影響到實(shí)務(wù)處理。