所謂股權(quán),，又稱股東權(quán)，是指股東基于股東資格,，依照公司法和公司章程的規(guī)定而在公司中享有的以財產(chǎn)為核心的權(quán)利,。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,?！钡窃趫?zhí)行這一規(guī)定的過程中可能會衍生出一些新的問題。

數(shù)個繼承人共同繼承股權(quán)的股東身份確定

《繼承法》第二條規(guī)定：“繼承從被繼承人死亡時開始,?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第一百七十七條規(guī)定：“繼承開始后，繼承人未明確表示放棄繼承的,，視為接受繼承,；遺產(chǎn)未分割的，即為共同共有,?！睋?jù)此規(guī)定，被繼承人死亡后,，在有數(shù)個繼承人共同繼承時,，其遺產(chǎn)在分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系屬于共同共有法律關(guān)系,，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權(quán),。共同共有是指共有人對全部共有財產(chǎn)不分份額地享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的共有。共同共有最大的法律特征是共有人對共有財產(chǎn)都沒有確定的份額,，只有在共有關(guān)系消滅時才能協(xié)商確定各自的財產(chǎn)份額,。死亡股東生前所享有的股權(quán)屬于遺產(chǎn)范疇，按照上述共同共有的法律規(guī)定和原理,，股東去世后,，在有數(shù)個繼承人共同繼承時，如果公司章程未就股權(quán)繼承作出特別規(guī)定,，則被繼承的股權(quán)只能由享有繼承權(quán)的數(shù)個繼承人作為共同共有人的一個整體,，共同行使該股權(quán),。

《公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立?！狈芍詫τ邢挢?zé)任公司股東人數(shù)作出限制性規(guī)定,，主要是考慮到有限責(zé)任公司是一種資合與人合性質(zhì)兼有的公司，股東之間相互比較了解,，很大程度上是基于股東之間的信任而建立起來的一種合作,。如果股東人數(shù)太多，不利于股東之間的合作,；同時,，有限責(zé)任公司一般是中小型的經(jīng)濟組織，不公開募集股份,，管理較為封閉,，股東人數(shù)過多反而會影響到公司的決策和經(jīng)營，增加公司正常運行的成本,。具體到股權(quán)繼承法律關(guān)系中,，如果讓數(shù)個繼承人分別取得公司股東資格，參與公司股東會行使股東權(quán)利,，必然會引起公司股東人數(shù)以及股權(quán)個數(shù)的增加,，導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進而有可能引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡,，自然會危及甚至破壞原有股東之間既存的相互信任關(guān)系,，窒礙股東之間的合作，使公司正常運行的基礎(chǔ)隨之喪失,。而且,，如果認(rèn)可數(shù)個繼承人均直接取得股東身份，一旦造成公司股東人數(shù)超過50人,，則顯然與《??,。基于上述分析,，在公司章程未對股權(quán)共同繼承作出特別規(guī)定的情形下,，數(shù)個繼承人所繼承的股權(quán)在法律上仍然只是一個完整的股權(quán)，因而該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個,，并不因繼承人有數(shù)人而出現(xiàn)數(shù)個股東,。各繼承人只能通過“繼承人共同體”間接行使對公司的經(jīng)營管理權(quán)，而不能直接以股東身份向公司主張股權(quán),。全部繼承人作為一個整體股東,，在依照《公司法》規(guī)定行使股東權(quán)利時，其所表達的意見只能是一個，也就是說,，共同繼承人首先應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部召開繼承人會議,，形成一個統(tǒng)一的意見，然后再推舉某一繼承人代表將統(tǒng)一意見帶至公司股東會,，而不能把所有繼承人的不同意見分散帶至股東會。各繼承人由于不具有股東資格而無權(quán)獨立參與公司股東會,，也不能直接向公司股東會表達其個人意見,。全體繼承人因行使所繼承股權(quán)而獲得的利益和風(fēng)險，均由各繼承人共同享有和共同承擔(dān),。因此,，工商行政管理機關(guān)在審查有關(guān)股東會決議和辦理股東資格登記時，要注意把握相關(guān)的法律規(guī)定和法理,。

出資不實的股東死亡后,，其繼承人能否繼承股東資格

有限責(zé)任公司股東資格的認(rèn)定一直是公司理論與實務(wù)中一個焦點問題，也是工商行政管理機關(guān)在公司注冊登記工作中爭議較大且頗為棘手的問題,。繼承人繼承股東資格,，其前提是被繼承人所享有股東資格必須合法、有效,。實踐中,，法院和工商行政管理機關(guān)在認(rèn)定股東資格時，通?？紤]二個要件：一是實質(zhì)要件,，即公司各股東是否存在合股的一致意思表示，具體表現(xiàn)為股東之間是否簽訂了公司章程,。公司章程上載明的股東內(nèi)容是確定股東權(quán)利義務(wù)的主要根據(jù),，具有對抗股東之間其他約定的效力；二是形式要件,，即股東姓名或者名稱是否記載于公司股東名冊或者是否經(jīng)過工商行政管理部門登記在冊,。《公司法》第三十三條規(guī)定：“記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人,?！睋?jù)此，公司的股東名冊直接具有股權(quán)推定力，是認(rèn)定股東資格的法律憑證,。公司工商注冊登記雖然在本質(zhì)上屬于證權(quán)性登記,，不具有創(chuàng)設(shè)股東資格的效力，但其具有向善意第三人宣示股東資格的功能,，一旦涉及第三人利益時,，工商注冊登記在客觀上則產(chǎn)生了設(shè)權(quán)性法律效果。

在影響股東資格認(rèn)定的諸多因素中,，出資是一個較為復(fù)雜的因素,。股東遵循公司章程規(guī)定按期足額向公司繳付出資是其法定義務(wù)。但在公司實務(wù)中,，股東出資不實的情形大量存在,，通常表現(xiàn)為未實際出資、出資標(biāo)的物評估不實,、未按期足額繳付出資,、公司成立后又抽走出資等多種情形?！豆痉ā返诙藯l要求“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”,，違者“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”,；第三十一條同時要求“有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額,；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。”第三十六條規(guī)定：“公司成立后,，股東不得抽逃出資,。”由此可見,，現(xiàn)行公司法律僅是明確了股東的如實出資義務(wù)及相關(guān)的民事責(zé)任和行政責(zé)任,，并沒有對出資不實的股東資格作出否定性規(guī)定。因此,，出資不實的股東資格問題應(yīng)該通過公司自治來作出判斷和確認(rèn),。公司可以催告未如實出資的股東按約繳足出資，若能按期補足出資,，當(dāng)然取得了完整的股東資格,。對于股東資格繼承而言，如果公司章程未對股東資格繼承作出禁止性規(guī)定,，則出資不實的股東資格是可以繼承的,，但由于死亡股東的出資存在瑕疵,，因而其所享有的股權(quán)亦當(dāng)然受到限制，繼承人繼承此瑕疵股東資格的前提是必須首先代替被繼承股東補足相應(yīng)的出資額,。

由于股權(quán)具有不同于一般物權(quán)的一系列特征,，既包括財產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容，也包括人身權(quán)或者管理權(quán),；既含有實體方面的權(quán)利,，又具有程序方面的權(quán)利，因而,，相對于一般財產(chǎn)權(quán)而言,，股權(quán)繼承情形較為復(fù)雜。因此公司股東在對股權(quán)進行處分時,，不僅要考慮自駕家族的情況，還要考慮到公司其他股東的意愿,。