公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序,，通過(guò)訂立合并協(xié)議,，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司合并是公司資產(chǎn)重組的重要方式之一,，它具有加速產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,、優(yōu)化社會(huì)資源配置和發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的巨大作用。

公司合并的法律程序

公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式,。吸收合并是一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,，合并各方解散,。不管是吸收合并，還是新設(shè)合并,，公司合并涉及公司,、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行,。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，公司合并的程序通常如下。

首先,，董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃,。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。接下來(lái)便是簽訂公司合并協(xié)議,，公司合并協(xié)議是由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書(shū)面協(xié)議,。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng),。

其次,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況,、股東權(quán)益的公司要的會(huì)計(jì)報(bào)表,，會(huì)計(jì)合并中必須編制的報(bào)表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此表,，以反映公司的財(cái)產(chǎn)情況,，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù),。此外,，公司還要編制財(cái)產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況,。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí),、準(zhǔn)確。

第三,，公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議,，之后方進(jìn)行其他工作。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日在報(bào)紙上公告,。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù),。公司合并只有進(jìn)行登記后,，才能得到法律上的承認(rèn)。

公司合并協(xié)議的主要內(nèi)容

公司進(jìn)行合并時(shí)兩家公司必然要簽訂合并協(xié)議,，也稱(chēng)之為公司合并合同,，具體是指合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù),，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用,，在合并合同的主要條款中應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

首先，涉及到的是合并各方當(dāng)事人以及合并的方式,；在涉及到合并各方當(dāng)事人時(shí),，既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的各方公司,，還包括合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司,。合并合同中要寫(xiě)明這些公司的名稱(chēng)及住所等。合同中合并的方式,，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類(lèi)形式,，即吸收合并或新設(shè)合并。

其次,，便是合并的對(duì)價(jià),、職工的安置以及合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況,；合并對(duì)價(jià)即合并中存續(xù)公司或新設(shè)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià),。合并對(duì)價(jià)的基本形式有兩種――股票和現(xiàn)金形式。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素,，對(duì)合并價(jià)格的科學(xué)確定,，對(duì)合并是否成功具有重要意義。因此,，合同中應(yīng)對(duì)此做出明確的記載,。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司,。

由于公司合并是一項(xiàng)復(fù)雜的交易行為,，涉及諸多主體的利益，有時(shí)難免會(huì)發(fā)生合并糾紛,，為保障合并工作順利進(jìn)行,，也為了以防合并主體的利益受損,，在進(jìn)行公司合并時(shí)要遵循各項(xiàng)法律的規(guī)定,。