關于股東將其在有限責任公司的股份質(zhì)押給公司之外的第三人時是否需要履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序,，即是否應當征得公司其他股東過半數(shù)同意,，涉及到物權(quán)法與擔保法在股權(quán)出質(zhì)登記問題上的法律適用問題。具體而言,，是指擔保法第78條第3款的規(guī)定在物權(quán)法施行后是否還能適用,。擔保法第78條第3款規(guī)定了兩項內(nèi)容。一是以有限責任公司的股份出質(zhì)的,，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定,；二是質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效。關于以上兩項內(nèi)容是否與物權(quán)法存在沖突,，不同的法院存在不同的看法：

1,、有觀點認為，《擔保法》第78條第3款及《公司法》第72第2款規(guī)定了股東將其股權(quán)出質(zhì)應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的實質(zhì)要件及質(zhì)押合同生效時間,。此外,，物權(quán)法第226條規(guī)定了質(zhì)權(quán)設立的生效時間。該三部法律均是現(xiàn)行有效的,，所以,，從不同角度對公司股權(quán)質(zhì)押進行了規(guī)定,，并不存在彼此沖突的情形：　

（1）根據(jù)《擔保法》第78條第3款規(guī)定,，以有限責任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定,。

（2）根據(jù)《公司法》第72條的規(guī)定,，有限責任公司的股東之間可相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)而不受限制（除公司章程另有規(guī)定外），股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的應當購買，不購買的視為同意,。

（3）根據(jù)以上的規(guī)定,，有限責任公司的股東以股權(quán)出質(zhì)的應當經(jīng)其他股東同意。

2,、還有觀點認為,，因質(zhì)押的結(jié)果可能引起股份的轉(zhuǎn)讓，故我國《擔保法》作出了出質(zhì)有限責任公司的股份適用《公司法》股份轉(zhuǎn)讓有關規(guī)定的規(guī)定,。因此,，股權(quán)出質(zhì)同樣應適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓中“經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,、股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意”的條件限制。擔保法第78條第3款‘質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效’的規(guī)定和物權(quán)法第226條的規(guī)定,，僅是關于有限責任公司的股權(quán)出質(zhì)登記程序的規(guī)定不相一致,，股權(quán)質(zhì)押的法律實踐操作應以《物權(quán)法》為準：

（1）根據(jù)物權(quán)法第226條規(guī)定，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)登記時設立,。也就是說,，只要辦理了股權(quán)出質(zhì)登記，股權(quán)質(zhì)押即有效,。但是按照肯定說,，股權(quán)質(zhì)押登記需其他股東同意方可有效，否則,，未經(jīng)其他股東同意的質(zhì)押無效,。由此可見，股權(quán)質(zhì)押登記后,，按照擔保法和物權(quán)法的規(guī)定,，判斷質(zhì)押權(quán)是否有效就存在法律適用上的沖突。

（2）根據(jù)物權(quán)法第178條規(guī)定,，擔保法與本法的規(guī)定不一致的,，適用物權(quán)法。那么,，按此規(guī)定,，根據(jù)擔保法得出的肯定說不符合物權(quán)法的規(guī)定，應當以物權(quán)法為準,。也就是說,，股權(quán)出質(zhì)不需經(jīng)其他股東的同意。所以,，股權(quán)出質(zhì)在質(zhì)權(quán)人的債權(quán)到期不能得到清償時,，需要以股權(quán)出讓所得的價款清償時，才涉及經(jīng)其他股東同意的問題,，因為只有在這個時候才涉及到有限責任公司的任何性問題,。

其次，《物權(quán)法》并未以相反規(guī)定否定《擔保法》‘關于以有限責任公司的股份出質(zhì)的,，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定’的規(guī)定,，在認定有限責任公司股權(quán)出質(zhì)效力問題時仍應適用《擔保法》的該規(guī)定。

需要注意的是,，以上兩個裁判認為擔保法關于股份質(zhì)押的規(guī)定與物權(quán)法并不存在沖突,，在判斷股份質(zhì)押是否有效設立時均應當適用。但是，根據(jù)物權(quán)法第226條規(guī)定,，有限責任公司的股份質(zhì)權(quán)自在工商行政管理部門辦理了出質(zhì)登記時就設立,。但是按照擔保法第78條第3款的規(guī)定，股權(quán)質(zhì)押登記則還需要有限責任公司的其他股東同意才能有效,，否則無效,。

再次，在未經(jīng)公司其他股東同意的情況下判斷股份質(zhì)權(quán)是否有效設立,，根據(jù)不同的法律則存在截然對立的回答,。因此，根據(jù)物權(quán)法第178條規(guī)定,，擔保法與本法的規(guī)定不一致的,，適用物權(quán)法。也就是說,，有限責任公司的股東向外質(zhì)押其股份的,，只需要質(zhì)押合同有效且辦理了質(zhì)押登記的，股份質(zhì)權(quán)就可以設立,，無需經(jīng)過公司其他股東過半數(shù)同意,。

最后，之所以擔保法強調(diào)有限責任公司的股份出質(zhì)需要履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序,，主要是因為有限責任公司具有人合性,，注重股東之間的相互信任。股份質(zhì)押有可能引起股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，最終導致外部第三人進入公司,。因此，在股份質(zhì)權(quán)設立之時就要求公司其他股東同意,。但是,，股份在質(zhì)押時并不會破壞有限責任公司的人合性。因為,，股東將其在有限責任公司的股份向外出質(zhì)是為了融資擔保需要,，其還是該出質(zhì)股份的持有人,，仍然享有公司的表決權(quán),。質(zhì)權(quán)人關注的是該出質(zhì)股份的交換價值即變現(xiàn)能力而非表決權(quán)的行使。

股份出質(zhì)的結(jié)果并不一定就當然引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，出質(zhì)人完全可以通過清償被擔保的主債務來消滅股權(quán)質(zhì)權(quán),。要求出質(zhì)人在對外出質(zhì)時需要征求其他股東同意，一方面不利于出質(zhì)人融資,，發(fā)揮股權(quán)的財產(chǎn)價值,，而且按照擔保法要求適用公司法第71條所規(guī)定的在對外出質(zhì)時，其他股東不同意的，應當購買該出質(zhì)的股權(quán)也顯然違背了出質(zhì)人的真實意思表示,。因為,，出質(zhì)人僅僅是想出質(zhì)股份，并不能得出有向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其股份的意思,，適用公司法第71條的結(jié)果便是強行解釋出質(zhì)人對外出質(zhì)的意思中包含了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思,。