股權(quán)設(shè)置是指股份公司確定股東權(quán)利的辦法,，確認投資者在企業(yè)中地位,、權(quán)利及承擔的義務和責任,，依據(jù)投資者承擔風險的能力、資本的多少設(shè)置不同的股權(quán)以吸引投資者投資,，如設(shè)置優(yōu)先股,。對于股份有限公司，無論是新設(shè)還是由有限公司改制而來,，通常而言,，其股權(quán)架構(gòu)設(shè)置一般遵循以下原則和方式處理。

一,、發(fā)起人符合法定人數(shù)

必須說明的一點是,，股份公司的“原始股東”有不同于有限公司的特殊稱謂，即“發(fā)起人”,。根據(jù)《公司法》第七十八條：“設(shè)立股份有限公司,，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所,?！?/p>

由此可見，設(shè)立或者改制股份公司,，首先必須有二人以上二百人以下的發(fā)起人,。

二、股權(quán)比例設(shè)置的基本原則

股權(quán)比例應符合一定的比例要求,，才能滿足企業(yè)的需求,。

1、大股東控制原則

一般而言,，公司發(fā)起創(chuàng)始人希望掌控公司的日常運營和決策,。但股份公司普遍股權(quán)分散，尤其是在持續(xù)的融資過程中,，股份將會逐步稀釋,。

《公司法》第一百零三條：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán),。股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,，股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,?！?/p>

由此可見,，對于實際控制問題，一般會涉及兩個比較關(guān)鍵的持股比例問題：

（1）持股51%：因為“股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。”此處雖然規(guī)定為“出席會議的”,，但為確保決議有效通過,，作為實際控制人，一般持股要在51%以上,。

（2）持股67%：即持股三分之二以上,。因為對于公司重大事項（修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式）的通過,，“必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過”,。

因此，如果發(fā)起創(chuàng)始人意欲掌控股份公司全部經(jīng)營決策活動,，其持股比例應高于三分之二（絕對控股）,，或者至少高于二分之一（相對控股）。

2,、小股東發(fā)言原則

該原則是對于小股東而言的,，即當小股東持有（或合計持有）相應比例的表決權(quán)時，其可以提出相應要求：

（1）持股10%的股東享有會議召開請求權(quán)：根據(jù)《公司法》第一百條規(guī)定,，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)請求召開股東大會,。

（2）持股3%的股東享有提案權(quán)：根據(jù)《公司法》第一百零二條規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會,。

三、持股主體的一般安排

對于股份公司而言,，其持股主體一般為創(chuàng)始發(fā)起人,、外部投資人和員工持股主體。對于創(chuàng)始發(fā)起人無需多言,，主要要講一下外部投資人的引入和員工持股主體設(shè)置問題,。

1、外部投資人的引入

外部投資人有多種類型,，有一般的自然人和法人,，也有專業(yè)的投資機構(gòu)如PE、VC等。

（1）入股方式：可以肯定的是,，外部投資人的引入，一般均采用增資擴股方式進行,，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。理由是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓相當于原始股東“套現(xiàn)”,，投資人投入的資金未用于公司運營,，而是落入原始股東的口袋，外部投資人當然不愿意這樣,。

（2）公司估值：一般外部投資人入股公司均是采用“溢價入股”方式,，即按雙方商定的公司估值來計算投入資金及所占股權(quán)比例。

2,、員工持股主體設(shè)置

員工對股份公司持股分為直接持股和間接持股兩種方式,。其中，直接持股是指以員工個人名義直接在股份公司持股,；而間接持股則是指員工通過持有其他主體（其他主體持有股份公司股權(quán)）股權(quán)的方式間接持有股份公司的股權(quán),。

員工所持股權(quán)的來源，可以是創(chuàng)始人股東轉(zhuǎn)讓,，也可以是員工持股主體增資入股方式取得,，視公司情況而定。

通常而言,，通過特殊設(shè)立的公司,，來安排員工間接持股的模式較為普遍。一般做法是核心員工出資設(shè)立一個特殊目的公司,，通過受讓原始股東股權(quán)或?qū)煞莨驹鲑Y擴股,，使該特殊設(shè)立的公司成為股份公司的股東。

除此之外,，企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)置還應注意發(fā)起人的限售期與凈資產(chǎn),。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；如果采用有限公司改制方式,，公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)一般應不低于公司注冊資本，否則需要履行相關(guān)減資程序,。