近期，遠洋資本通過境外股權(quán)交易方式,，收購了中銀資產(chǎn)包項目,，并完成相關(guān)交割，資產(chǎn)包內(nèi)各項目均為成熟經(jīng)營狀態(tài),，擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流,。相較于股權(quán)收購，雖然資產(chǎn)收購更為復雜,，但潛力巨大,，還可以減少風險。需要注意的是,，資產(chǎn)收購存在利弊,，但沒有好壞，因為資產(chǎn)收購不能簡單地用“好”與“壞”來評判,，而應(yīng)該根據(jù)并購案的具體情況取舍采用，綜合分析利大于弊的,，才是合適的方式,。

遠洋資本收購中銀資產(chǎn)包 加速擴大商業(yè)地產(chǎn)投資

在中國房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控趨嚴的大背景下，各大房企攻城略地,、沖殺商業(yè)地產(chǎn),，競爭也日趨白熱化。遠洋資本近期通過境外股權(quán)交易方式收購中銀資產(chǎn)包項目,，完成交割,，為其商業(yè)地產(chǎn)投資再下一城。

收購資產(chǎn)包 復雜且潛力巨大

據(jù)了解,，此次收購的中銀資產(chǎn)包是中銀集團投資有限公司旗下的6個子項目的統(tǒng)稱,，即北京硅谷亮城4號樓、北京鉆石大廈,、上海大寧商業(yè)廣場,、上海海興廣場、成都華敏翰尊大廈,、沈陽百利保大廈,。

該資產(chǎn)包所含項目總建筑面積約20萬平方米,，平均出租率接近80%，資產(chǎn)包內(nèi)各項目均為成熟經(jīng)營狀態(tài),，擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流,。

作為收購中銀資產(chǎn)包項目“操盤手”，遠洋資本副總經(jīng)理周岳認為,，這個項目的最大特點就是復雜,。

首先，是跨區(qū)域,、跨城市,。六個項目分別位于北京、上海,、成都及沈陽,，地處華北、華東,、西南和東北四個區(qū)域,。6個項目都處于各自城市的商業(yè)中心，區(qū)位優(yōu)勢非常明顯,。其次,，跨業(yè)態(tài)、跨階段,。6個項目既囊括了寫字樓,，又包括商場，還有極少量公寓,，其中寫字樓建筑面積占比65%,，商業(yè)建筑面積占比35%，幾乎囊括了持有型物業(yè)所有形態(tài),。6個項目運營現(xiàn)狀和發(fā)展情況等迥然有異,。其中有穩(wěn)定運營，出租率100%的寫字樓項目,，如北京硅谷亮城4號樓和北京鉆石大廈,，也有處于業(yè)態(tài)調(diào)整過程中、具備二次定位及改造潛力的商業(yè)項目,，如上海海興廣場及成都華敏項目,。

周岳同時指出，資產(chǎn)包的第二大特點為“潛力巨大”,。他認為,，6個項目均處于4個城市商業(yè)聚集區(qū)，客流量大,、區(qū)位優(yōu)勢明顯,，項目在商業(yè)定位,、物業(yè)運營、更新改造,、營銷策劃,、租金提升等方面都還可以有較多作為，潛在價值還有較大的激發(fā)和提升的空間,。

資產(chǎn)收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為,。資產(chǎn)收購，首先要與目標公司進行洽談,，了解基本情況,，達成收購意向，簽訂收購意向書,，然后再進行資產(chǎn)評估等,。不過，任何公司在進行資產(chǎn)收購之初就應(yīng)該權(quán)衡好利弊,，謹防收購進行到一半時,，才發(fā)現(xiàn)弊大于利。此外,，資產(chǎn)收購都不能簡單地用“好”與“壞”來評判,，而是需要根據(jù)并購案的具體情況取舍采用，綜合分析利大于弊的,，才是合適的方式,。（新華網(wǎng)）

資產(chǎn)收購的流程及利弊分析

遠洋資本收購的中銀資產(chǎn)包，是中銀集團投資有限公司旗下的6個子項目的統(tǒng)稱,，即北京硅谷亮城4號樓,、北京鉆石大廈、上海大寧商業(yè)廣場,、上海海興廣場,、成都華敏翰尊大廈,、沈陽百利保大廈,。另外，關(guān)于資產(chǎn)收購的流程,，首先要與目標公司進行洽談,，了解基本情況，達成收購意向,，簽訂收購意向書,，然后再進行資產(chǎn)評估等。

一,、資產(chǎn)收購的流程

資產(chǎn)收購流程相對來說,，是較為復雜的,，一般包括從雙方洽談磋商到合同生效八個步驟，具體包括以下內(nèi)容：

1,、收購方與目標公司或其股東進行洽談,，初步了解情況，進而達成收購意向,，簽訂收購意向書,。

2、收購方在目標公司的協(xié)助下對擬收購的目標公司資產(chǎn)及其上權(quán)利進行清理,，進行資產(chǎn)評估,，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計,。

3,、收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案,。

4,、債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜,。

5,、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同,。

6,、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決,。

7,、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求,，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案,。

8、收購合同生效后,，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外,，應(yīng)當依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù),。

二、資產(chǎn)收購的優(yōu)點

選擇資產(chǎn)收購方式之前,，要權(quán)衡利弊,，謹防收購進行到一半時，才發(fā)現(xiàn)弊大于利,，那么,，資產(chǎn)收購的優(yōu)點主要有以下五個方面：

1,、可以避開目標公司股東間的爭端，直接與目標公司簽約

如果目標公司股東結(jié)構(gòu)復雜,，特別是整體收購時,，必須要取得全體股東書面一致同意。因此,，收購股權(quán)的談判難度大,，進度慢。由于任何股東對其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)均享有優(yōu)先購買權(quán),。當股權(quán)收購遇到少數(shù)股東阻撓時,，則收購風險增大。資產(chǎn)收購則可有效避開上述限制,。

2,、可以避免承擔被購方的“或有負債”，降低并購風險

或有負債的風險主要來自于：對外擔保,、稅務(wù)征收與處罰,、侵權(quán)行為、違規(guī)行為處罰等,。如果目標公司有存續(xù)年限較長,、歷史沿革復雜、經(jīng)營管理者變更頻繁,，長期虧損等情況,，則或有負債產(chǎn)生的存在可能性會增大。而在會計師事務(wù)所所作的評估報告,、審計報告中一般也不會反映,，除非是目標公司明確告知。資產(chǎn)收購中,，上述或有負債則可有效避免,。

3、調(diào)整資產(chǎn)賬務(wù)數(shù)值,，減少企業(yè)所得稅或再次轉(zhuǎn)讓交易成本

目標公司擁有的固定資產(chǎn)（主要是房地產(chǎn)）價值在會計帳薄上以折舊后的歷史成本入賬（即入賬價值較?。ＹY產(chǎn)收購后收購價即為資產(chǎn)的賬面價值,，可提折舊的基數(shù)相應(yīng)調(diào)高,，取得較高的折舊費用,，相應(yīng)減少應(yīng)納稅所得額,。而股權(quán)收購不會影響資產(chǎn)的賬面價值，資產(chǎn)價值保留為原始賬面價值,，如以后再次出售,，出售取得的收入與賬面成本相差大,，所需繳納轉(zhuǎn)讓稅費增大。而這一部分在賬面低做的資產(chǎn)價值所產(chǎn)生的稅費本應(yīng)是現(xiàn)出讓股東承擔的,，最后卻以股權(quán)收購方式轉(zhuǎn)價給了收購方,。

4、資產(chǎn)收購所需調(diào)查的信息相對較少,，承擔的風險也相對較小

資產(chǎn)收購只需要考慮資產(chǎn)實際價值,、權(quán)屬、他項權(quán),、過戶稅費,、未來增值空間等。而股權(quán)收購則要對企業(yè)作相對全面的調(diào)查,，如：企業(yè)歷史沿革,、人事關(guān)系、股權(quán)結(jié)構(gòu),、股東意愿,、債務(wù)、或有債務(wù),、稅務(wù),、資產(chǎn)狀況，稍有遺漏都有可能使實際收購成本增加,。

5,、無需承擔原企業(yè)員工處置的成本和風險

老企業(yè)的員工大都工齡很長，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購公司后,，未經(jīng)員工本人同意公司是不能辭退的,，否則須支付雙倍補償。資產(chǎn)收購方式則無需承擔原企業(yè)員工的處置成本和風險,。

資產(chǎn)收購相較于股權(quán)收購所存在的弊端

三,、整體并購時資產(chǎn)收購的缺點

如果資產(chǎn)收購方式弊大于利，則不應(yīng)選擇此種方式并購,，資產(chǎn)收購的缺點主要有以下三個方面：

1,、稅務(wù)成本相對較高

不能享受目標公司因虧損而帶來的所得稅的減免。交易時的稅收成本也相對較大,，房地產(chǎn)過戶時的土地增值稅,、契稅、營業(yè)稅,、企業(yè)所得稅等過戶稅費,、設(shè)備轉(zhuǎn)讓時的營業(yè)稅，目標公司清算后所得稅，股東清算所得的所得稅等,。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式,，交易發(fā)生在目標公司的股東之間，收購股權(quán)系受讓方對外投資,，既不會對受讓方產(chǎn)生稅費,，對目標公司的稅務(wù)也不會產(chǎn)生影響,。

2,、資產(chǎn)收購改變管理者影響經(jīng)營

而資產(chǎn)收購后需要逐步建立與員工的關(guān)系，生產(chǎn)經(jīng)營可能會受到短期影響,。目標公司長期經(jīng)營而建立的品牌知名度在讓渡到新企業(yè)時不能確保100%被認可或順利對接,。

3、特許經(jīng)營項目存在不確定性

對于那些行業(yè)準入門檻較高的項目,，如：環(huán)保審批嚴格的項目（排污指標,、區(qū)域限制）、國家限制發(fā)展的項目（行業(yè)飽和,、經(jīng)濟指標限制,、布局限制），生產(chǎn)許可證是否能夠順利取得,、審批所需化費的時間,、精力乃至于財務(wù)成本都是受讓方必須要綜合考慮的。除此之外,，資產(chǎn)收購的同時須辦理商標,、生產(chǎn)技術(shù)等的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，辦理手續(xù)相對復雜一些,。

在資產(chǎn)收購交易中,，收購流程首先是與目標公司進行洽談，了解基本情況,，達成收購意向并簽訂收購意向書,，然后再進行資產(chǎn)評估，簽訂收購合同,，進行審議表決,，最后辦理變更手續(xù)。需要注意的是,，投資人應(yīng)明確資產(chǎn)收購方式的利弊，雖然在公司并購實踐中,，大型公司為確保收購的成功,，對收購方式的選擇往往謹慎權(quán)衡,，不惜花費大量的時間、精力和費用,，但仍有些涉足并購不深的投資者，僅憑自己對目標公司的感覺,，就倉促做出最終的決定,，最終事與愿違、得不償失,。