前段時(shí)間,，網(wǎng)上傳言復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌失聯(lián)，近日,，郭廣昌參加第八屆秦商大會(huì)并接受媒體訪問,，擊碎謠言。媒體關(guān)心的是,，近段時(shí)間的復(fù)星集團(tuán)股價(jià)低迷，為何復(fù)星集團(tuán)卻大量回購股份,，以及現(xiàn)階段的復(fù)星集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況是否健康,？對(duì)此問題，郭廣昌表示復(fù)星財(cái)務(wù)健康,，在降杠桿和繼續(xù)發(fā)展中保持平衡,；而關(guān)于股份回購的原因，是認(rèn)為公司股價(jià)被低估,，適當(dāng)回購更利于公司股東,。

郭廣昌：復(fù)星會(huì)持續(xù)保持財(cái)務(wù)健康回購是因?yàn)楣蓛r(jià)被低估

7月5日，網(wǎng)傳復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌“失聯(lián)”,。

7月6日上午,，復(fù)星集團(tuán)發(fā)布聲明稱，當(dāng)天郭廣昌正在陜西西安參加第八屆秦商大會(huì)并作主題發(fā)言,，網(wǎng)上炒作純屬謠言及惡意誹謗,。當(dāng)天傍晚時(shí)分，郭廣昌又回到上海辦公室，與投資者進(jìn)行了簡(jiǎn)短的電話會(huì)議,，并全程直播,，證明自己并未“失聯(lián)”。

同時(shí),，對(duì)于投資者關(guān)注的復(fù)星集團(tuán)的財(cái)務(wù)情況,，郭廣昌表示，“我對(duì)財(cái)務(wù)狀況是非常滿意的,，未來還會(huì)不斷完善”,。他進(jìn)一步稱，（復(fù)星）整體負(fù)債率在降低,，負(fù)債結(jié)構(gòu)得到了很大改善,，包括久期，也包括資金的來源,，相對(duì)都很穩(wěn)健,。

近日，郭廣昌在香港接受媒體采訪時(shí)再次強(qiáng)調(diào),，復(fù)星會(huì)持續(xù)保持財(cái)務(wù)健康,，并在降杠桿和繼續(xù)發(fā)展中保持平衡，降杠桿是一個(gè)持續(xù)的過程,，不能期望馬上就改善,，復(fù)星會(huì)逐年穩(wěn)步改善。復(fù)星始終堅(jiān)持價(jià)值投資,，不盲目跟從市場(chǎng),，各項(xiàng)投資會(huì)在確保財(cái)務(wù)健康的前提下進(jìn)行。

對(duì)于近期的股份回購舉措,，郭廣昌表示，回購是因?yàn)楣竟蓛r(jià)被低估,，集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健,，作適度回購符合股東利益及整體發(fā)展方向,，年內(nèi)回購數(shù)量暫只占我們總的發(fā)行股份的0.5%。（摘自一財(cái)網(wǎng)）

股份回購的方式

郭廣昌認(rèn)為現(xiàn)階段復(fù)星集團(tuán)的股價(jià)被低估,，適當(dāng)回購有益于股東,。那么,，到底何為股份回購呢,？股份回購其實(shí)相當(dāng)于一份特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，因?yàn)樗慕灰字黧w是公司的股東與公司,，而標(biāo)的是公司對(duì)外發(fā)行的股份，這其實(shí)相當(dāng)于公司在進(jìn)行減資,，它在一定程度上使得公司的資本減少了,。那么，復(fù)星集團(tuán)可以通過哪些方式回購呢,？

股份回購的基本形式有兩種：一是目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票,；二是公司通過發(fā)售債券，用募得的款項(xiàng)來購回它自己的股票,。

根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》第二十四條,，公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式,；

（二）要約方式,；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》第三條規(guī)定,，上市公司擬回購股份的,，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《回購辦法》”）規(guī)定的條件。

第四條規(guī)定,，上市公司符合下列情形之一且回購股份不影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的,，本所鼓勵(lì)其回購股份：

（一）股價(jià)持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)的；

（二）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正,，或有大量閑置資金的,；

（三）資產(chǎn)負(fù)債率大幅低于行業(yè)平均水平的；

（四）因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損,，而長(zhǎng)期無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅的,；

（五）具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；

（六）發(fā)行的A股,、B股或H股股票市場(chǎng)定價(jià)存在較大差異，其中某類股票股價(jià)偏低,，未能合理反映公司價(jià)值的,；

（七）為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

股份回購的情形

我國(guó)《公司法》規(guī)定,，公司只有在以下四種情形下才能回購本公司的股份：

1,、減少公司注冊(cè)資本；按照《公司法》有關(guān)條款的規(guī)定,，公司成立以后股東是不得抽回出資的,。在這種情況下,，公司成立以后，要減少公司的注冊(cè)資本,，只能通過以公司的名義購買本公司股份,，再將該部分股份注銷的形式。因此,，對(duì)于公司因減少注冊(cè)資本的形式而收購本公司股份,，法律是允許的。

根據(jù)《公司法》第一百四十三條的規(guī)定,，公司因減少注冊(cè)資本而收購本公司股份的,，應(yīng)當(dāng)自購之日起十日內(nèi)將該部分股份注銷；公司因與其他公司合并以及因股東行使回購請(qǐng)求權(quán)而收購本公司股份的,，應(yīng)當(dāng)自收購之日起六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷,；公司為推行職工持股計(jì)劃而收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,。

2,、與持有本公司股份的其他公司合并；公司的股份可以為其他公司所持有,，當(dāng)公司與擁有本公司股份的其他公司進(jìn)行吸收合并時(shí),，被合并的其他公司的所有資產(chǎn)都?xì)w公司所有，其他公司所擁有的本公司股份自然也為本公司所有,。

3,、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；近年來,，為了激勵(lì)公司職工,，很多股份有限公司都推行職工持股計(jì)劃，即獎(jiǎng)勵(lì)職工部分本公司股份,，以把職工利益與公司利益聯(lián)系在一起,，激勵(lì)職工更好地為公司工作。為了推行這一計(jì)劃,，公司就需要收購本公司的股份,，再將其發(fā)放給職工。

公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購本公司股份的,，只是公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的一部分,，不應(yīng)對(duì)公司的股份構(gòu)成況以及公司運(yùn)營(yíng)情況產(chǎn)生大的影響。因此《公司法》規(guī)定,，公司為將股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工而收購本公司股份的,，收購的股份數(shù)額不得超過已經(jīng)發(fā)行股份總額的百分之五。同時(shí),，為了不影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和資金使用,，規(guī)定公司用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出,。

4、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的合并,、分立決議持異議,，要求公司收購其股份?！豆痉ā返谄呤鍡l規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的回購請(qǐng)求權(quán),，即在公司出現(xiàn)法定情形時(shí)，股東可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購其所擁有的股權(quán),，從而達(dá)到離開公司的目的,。這是針對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)流動(dòng)性差而作出的規(guī)定，以防止在出現(xiàn)公司損害股東利益時(shí),，股東沒有救濟(jì)措施又不能通過向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而離開公司的情況,。股份有限公司的股份是可以自由轉(zhuǎn)讓的，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況不滿,，可以直接轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而離開公司,。因此，法律對(duì)股份有限公司股東的股份回購請(qǐng)求權(quán),，只做了有限度的規(guī)定,，即股東在對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議時(shí),，可以要求公司收購其股份,。當(dāng)股東行使這項(xiàng)權(quán)利時(shí)，公司就會(huì)擁有本公司的股份,。

公司因減少注冊(cè)資本,、與其他公司合并、推行職工持股計(jì)劃而收購本公司股份,，都應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,，這也是和股東大會(huì)的職權(quán)相吻合的。而股東的股份回購請(qǐng)求,，屬于股東的權(quán)利,，股東依法提出這一要求時(shí)，公司就應(yīng)收購其股份,，不需要股東大會(huì)作出決議,。

綜上，股份回購是成熟資本市場(chǎng)上比較常見的資本運(yùn)營(yíng)方式與企業(yè)經(jīng)營(yíng)策略,，尤其對(duì)于改善中國(guó)資本市場(chǎng)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理環(huán)境具有極其重要的現(xiàn)實(shí)意義。然而在實(shí)踐中,，很多公司漠視我國(guó)法律對(duì)股份回購作出的嚴(yán)格限制,，紛紛將其作為改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要途徑,，殊不知若操作不慎極易導(dǎo)致回購行為的非法化，這不但在實(shí)質(zhì)上限制了公司的經(jīng)營(yíng)權(quán),，也會(huì)限制證券市場(chǎng)資本的流通性,。因此，如果公司向通過股份回購的方式改善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),，應(yīng)符合上述情形,，遵守法律規(guī)定，按照法律方式,，慎重回購,。