前段時間,，網(wǎng)上傳言復(fù)星集團董事長郭廣昌失聯(lián)，近日,，郭廣昌參加第八屆秦商大會并接受媒體訪問,，擊碎謠言。媒體關(guān)心的是,，近段時間的復(fù)星集團股價低迷,，為何復(fù)星集團卻大量回購股份,，以及現(xiàn)階段的復(fù)星集團財務(wù)狀況是否健康？對此問題,，郭廣昌表示復(fù)星財務(wù)健康,，在降杠桿和繼續(xù)發(fā)展中保持平衡；而關(guān)于股份回購的原因,，是認為公司股價被低估,，適當(dāng)回購更利于公司股東。

郭廣昌：復(fù)星會持續(xù)保持財務(wù)健康回購是因為股價被低估

7月5日,，網(wǎng)傳復(fù)星集團董事長郭廣昌“失聯(lián)”,。

7月6日上午，復(fù)星集團發(fā)布聲明稱,，當(dāng)天郭廣昌正在陜西西安參加第八屆秦商大會并作主題發(fā)言,，網(wǎng)上炒作純屬謠言及惡意誹謗。當(dāng)天傍晚時分,，郭廣昌又回到上海辦公室,，與投資者進行了簡短的電話會議，并全程直播,，證明自己并未“失聯(lián)”,。

同時，對于投資者關(guān)注的復(fù)星集團的財務(wù)情況,，郭廣昌表示,，“我對財務(wù)狀況是非常滿意的，未來還會不斷完善”,。他進一步稱,，（復(fù)星）整體負債率在降低，負債結(jié)構(gòu)得到了很大改善,，包括久期,，也包括資金的來源，相對都很穩(wěn)健,。

近日,，郭廣昌在香港接受媒體采訪時再次強調(diào)，復(fù)星會持續(xù)保持財務(wù)健康,，并在降杠桿和繼續(xù)發(fā)展中保持平衡,，降杠桿是一個持續(xù)的過程，不能期望馬上就改善,，復(fù)星會逐年穩(wěn)步改善,。復(fù)星始終堅持價值投資，不盲目跟從市場，各項投資會在確保財務(wù)健康的前提下進行,。

對于近期的股份回購舉措,，郭廣昌表示，回購是因為公司股價被低估,，集團財務(wù)狀況穩(wěn)健,，作適度回購符合股東利益及整體發(fā)展方向，年內(nèi)回購數(shù)量暫只占我們總的發(fā)行股份的0.5%,。（摘自一財網(wǎng)）

股份回購的方式

郭廣昌認為現(xiàn)階段復(fù)星集團的股價被低估,，適當(dāng)回購有益于股東。那么,，到底何為股份回購呢,？股份回購其實相當(dāng)于一份特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因為它的交易主體是公司的股東與公司,，而標的是公司對外發(fā)行的股份,，這其實相當(dāng)于公司在進行減資，它在一定程度上使得公司的資本減少了,。那么,，復(fù)星集團可以通過哪些方式回購呢？

股份回購的基本形式有兩種：一是目標公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票,；二是公司通過發(fā)售債券,，用募得的款項來購回它自己的股票。

根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》第二十四條,，公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式,；

（二）要約方式,；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》第三條規(guī)定,，上市公司擬回購股份的,，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）規(guī)定的條件。

第四條規(guī)定,，上市公司符合下列情形之一且回購股份不影響其持續(xù)經(jīng)營能力的,，本所鼓勵其回購股份：

（一）股價持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)的；

（二）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正,，或有大量閑置資金的,；

（三）資產(chǎn)負債率大幅低于行業(yè)平均水平的；

（四）因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組后存在未彌補虧損,，而長期無法向股東進行現(xiàn)金分紅的,；

（五）具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；

（六）發(fā)行的A股、B股或H股股票市場定價存在較大差異,，其中某類股票股價偏低,，未能合理反映公司價值的；

（七）為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形,。

股份回購的情形

我國《公司法》規(guī)定,，公司只有在以下四種情形下才能回購本公司的股份：

1、減少公司注冊資本,；按照《公司法》有關(guān)條款的規(guī)定,，公司成立以后股東是不得抽回出資的。在這種情況下,，公司成立以后,，要減少公司的注冊資本，只能通過以公司的名義購買本公司股份,，再將該部分股份注銷的形式,。因此，對于公司因減少注冊資本的形式而收購本公司股份,，法律是允許的,。

根據(jù)《公司法》第一百四十三條的規(guī)定，公司因減少注冊資本而收購本公司股份的,，應(yīng)當(dāng)自購之日起十日內(nèi)將該部分股份注銷,；公司因與其他公司合并以及因股東行使回購請求權(quán)而收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷,；公司為推行職工持股計劃而收購本公司股份的,，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

2,、與持有本公司股份的其他公司合并,；公司的股份可以為其他公司所持有，當(dāng)公司與擁有本公司股份的其他公司進行吸收合并時,，被合并的其他公司的所有資產(chǎn)都歸公司所有,，其他公司所擁有的本公司股份自然也為本公司所有。

3,、將股份獎勵給本公司職工,；近年來，為了激勵公司職工,，很多股份有限公司都推行職工持股計劃,，即獎勵職工部分本公司股份，以把職工利益與公司利益聯(lián)系在一起,，激勵職工更好地為公司工作,。為了推行這一計劃,，公司就需要收購本公司的股份，再將其發(fā)放給職工,。

公司為獎勵職工而收購本公司股份的,，只是公司經(jīng)營計劃的一部分，不應(yīng)對公司的股份構(gòu)成況以及公司運營情況產(chǎn)生大的影響,。因此《公司法》規(guī)定,，公司為將股份獎勵給職工而收購本公司股份的，收購的股份數(shù)額不得超過已經(jīng)發(fā)行股份總額的百分之五,。同時,，為了不影響公司的正常經(jīng)營和資金使用，規(guī)定公司用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出,。

4,、股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持異議,，要求公司收購其股份,。《公司法》第七十五條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的回購請求權(quán),，即在公司出現(xiàn)法定情形時,，股東可以請求公司以合理價格回購其所擁有的股權(quán)，從而達到離開公司的目的,。這是針對有限責(zé)任公司股權(quán)流動性差而作出的規(guī)定,，以防止在出現(xiàn)公司損害股東利益時，股東沒有救濟措施又不能通過向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而離開公司的情況,。股份有限公司的股份是可以自由轉(zhuǎn)讓的,，股東對公司經(jīng)營情況不滿，可以直接轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而離開公司,。因此,，法律對股份有限公司股東的股份回購請求權(quán)，只做了有限度的規(guī)定,，即股東在對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議時,，可以要求公司收購其股份,。當(dāng)股東行使這項權(quán)利時，公司就會擁有本公司的股份,。

公司因減少注冊資本,、與其他公司合并、推行職工持股計劃而收購本公司股份,，都應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,，這也是和股東大會的職權(quán)相吻合的,。而股東的股份回購請求，屬于股東的權(quán)利,，股東依法提出這一要求時,，公司就應(yīng)收購其股份，不需要股東大會作出決議,。

綜上,，股份回購是成熟資本市場上比較常見的資本運營方式與企業(yè)經(jīng)營策略，尤其對于改善中國資本市場的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理環(huán)境具有極其重要的現(xiàn)實意義,。然而在實踐中,，很多公司漠視我國法律對股份回購作出的嚴格限制，紛紛將其作為改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要途徑,，殊不知若操作不慎極易導(dǎo)致回購行為的非法化,，這不但在實質(zhì)上限制了公司的經(jīng)營權(quán)，也會限制證券市場資本的流通性,。因此,，如果公司向通過股份回購的方式改善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)符合上述情形,，遵守法律規(guī)定,，按照法律方式，慎重回購,。