有限責(zé)任公司因?yàn)榧婢摺叭撕闲浴焙汀百Y合性”的特征而成為當(dāng)前市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下最為普及和活躍的公司組織形式,；但同時(shí)又正是由于其封閉性的特點(diǎn)，極易在各方利益發(fā)生沖突時(shí)導(dǎo)致矛盾激化,，形成對峙局面,，使公司的經(jīng)營陷入僵局狀態(tài)。雖然法律也規(guī)定了應(yīng)對公司僵局的最終救濟(jì)措施——司法強(qiáng)制解散,，但一個(gè)原本具有良好經(jīng)營能力的公司被迫清算并不是一個(gè)好的解決措施,。所以，接下來帶您了解何為公司僵局,，以及如何在設(shè)立公司章程的時(shí)候最大程度的預(yù)防公司僵局的產(chǎn)生,。

一、出現(xiàn)公司僵局時(shí)的救濟(jì)途徑

公司僵局的認(rèn)定,，可以根據(jù)《公司法》第182條規(guī)定,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司,。

我國把股東申請解散公司作為解決公司僵局的最后方式,，然而用解散公司的方式打破僵局，不但使股東以及管理者曾經(jīng)的努力付之東流,，影響公司員工的生活境況,，還給債權(quán)人及其他利益相關(guān)者帶來或多或少的影響，因此認(rèn)定公司僵局必須以窮盡其他救濟(jì)方法為前提,，如果沒有對此加以舉證,，那么就不應(yīng)該認(rèn)定公司出現(xiàn)了僵局,。通常我們所說的其他救濟(jì)方法包括：請求公司收購股權(quán)、行使知情權(quán),、請求確認(rèn)董事會或股東會決議無效或撤銷決議等,。只有在上述救濟(jì)措施都窮盡的情況下，才能通過司法強(qiáng)制方式解散公司,。

當(dāng)然,，《公司法》把“通過其他途徑不能解決”作為公司解散條件成就的前提條件，充分表明了立法者對于股東請求解散公司持一種審慎態(tài)度,，體現(xiàn)了公司維持原則,，即最大限度地保持公司的存續(xù)、發(fā)揮公司的社會效能,，盡量避免因公司解散所帶來的負(fù)面影響,。因此，股東只要證明已經(jīng)使用過他能采取的其他救濟(jì)途徑,，為打破公司僵局做出過努力,，就可以向人民法院提起請求解散公司的訴訟。

二,、構(gòu)建事前預(yù)防機(jī)制,，防范公司僵局產(chǎn)生

公司設(shè)立的終結(jié)目標(biāo)是追求利潤的最大化，在公司設(shè)立之初,，共同經(jīng)營的美好愿景往往足以維持公司的良好運(yùn)營,。但公司不可能一成不變，只有完善的公司治理制度和合理的爭端解決機(jī)制才能真正保證遇變不驚,。因此,，合理的設(shè)置公司章程是避免公司走向困境行之有效的預(yù)防措施。

（一）對公司治理機(jī)構(gòu)進(jìn)行合理設(shè)置

規(guī)定一方擔(dān)任董事長的,，則另一方委派的董事可以占多數(shù),；雙方的董事人數(shù)相等時(shí)可以以公司的名義聘請中介機(jī)構(gòu)出面委派獨(dú)立董事；一方擔(dān)任執(zhí)行董事的,，則另一方擔(dān)任總經(jīng)理,，并明確執(zhí)行董事無權(quán)聘任或解聘總經(jīng)理等。

（二）對表決權(quán)制度的科學(xué)設(shè)計(jì)

為了防范公司僵局的產(chǎn)生,，構(gòu)建事前預(yù)防機(jī)制是十分必要的,，其中，對表決權(quán)制度的科學(xué)設(shè)計(jì)必不可少,，具體包括以下三個(gè)方面：

首先,，規(guī)定利害股東、董事表決回避制度,。股東或董事與股東會或董事會討論的決議事項(xiàng)有特別利害關(guān)系,、可能導(dǎo)致有害于公司利益的情形發(fā)生時(shí)（如關(guān)聯(lián)交易，為股東,、董事提供擔(dān)保等）,，該股東或董事及其代理人不得行使表決權(quán)，股東也不得代理其他股東行使表決權(quán),，以免損害公司和其他股東利益,。

其次，制定限制控股股東所享有表決權(quán)的最高數(shù)額制度,。即由公司章程規(guī)定,，一個(gè)股東持有的股份達(dá)到一定比例時(shí)，實(shí)行表決權(quán)的最高數(shù)額限制,，以防止其利用資本多數(shù)決制度,，侵害少數(shù)股東的合法權(quán)益。

最后,，規(guī)定類別表決制度,。即交付股東會表決的特定事項(xiàng)必須經(jīng)特定的類別股東同意才能通過。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,，上市公司股權(quán)分置改革方案需要經(jīng)過類別表決通過,，即除須經(jīng)參加股東會會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加股東會會議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意,。這種類別表決制度對證券市場解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題發(fā)揮了重要作用,，取得了良好的效果。因此,，在預(yù)防公司僵局問題上,，股東完全可以在公司章程中規(guī)定類別表決制度。

（三）規(guī)定具體的權(quán)力制衡措施

保障股東合法權(quán)益,。賦予董事長在出現(xiàn)表決僵局時(shí)以最終的決定權(quán),；規(guī)定董事會成員與股東會成員不得完全重合，在董事會出現(xiàn)表決僵局時(shí)將該事項(xiàng)提交股東會表決,；規(guī)定大股東應(yīng)履行誠信義務(wù),，不得不正當(dāng)侵害公司和其他少數(shù)股東利益，不得在合法形式的外表下進(jìn)行實(shí)質(zhì)違法行為,，保障少數(shù)股東知情權(quán)和會議召集權(quán),。

完善監(jiān)事會制度?？茖W(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該具有較強(qiáng)的穩(wěn)定性,，各職能機(jī)構(gòu)彼此能相互制衡。監(jiān)事制度就是在分權(quán)制衡基礎(chǔ)上產(chǎn)生的,，使得股東會,、董事會,、監(jiān)事會彼此之間相互制約，相互監(jiān)督,，有利于企業(yè)的良性運(yùn)行,。

（四）合理收買相對方股份

當(dāng)公司股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛時(shí)，由控制一方股東以合理的價(jià)格(協(xié)商或中介機(jī)構(gòu)評估)收買相對方股東股權(quán)或股份,，從而讓弱勢一方股東退出公司,，以此達(dá)到預(yù)防僵局的目的。

此外,，對公司股權(quán)價(jià)值的計(jì)算方式進(jìn)行初步約定,。確定一個(gè)公平合理的收購價(jià)格是股東退出機(jī)制能否實(shí)際運(yùn)行的關(guān)鍵問題，公司可以預(yù)先在章程中規(guī)定股東退出機(jī)制中股權(quán)價(jià)值計(jì)算方法,，以增加該機(jī)制的可操作性,。

（五）對公司的解散權(quán)進(jìn)行合理規(guī)定

可在公司章程中具體約定法定解散事由之外的其他解散公司事由，這樣,，當(dāng)股東會決議解散不能達(dá)成時(shí),，股東可根據(jù)章程的具體約定，直接提出解散公司,，從而避免公司僵局的出現(xiàn),。

在考慮如何打破公司僵局時(shí)，都意圖建立一個(gè)全方位,、多選擇的解決體系,，如建立強(qiáng)制股權(quán)收購、非司法解散等替代性措施,，或者由法院介入指定臨時(shí)監(jiān)管人等司法措施,，但這些都是出現(xiàn)了公司僵局之后迫不得已的救濟(jì)之道。如果在公司僵局發(fā)生前,，就通過預(yù)設(shè)章程的方式提前做出預(yù)防,，那么只要花費(fèi)很少的精力和成本，就有可能避免以后可能會出現(xiàn)的嚴(yán)重問題,。