隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，企業(yè)并購重組已是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模,、提高企業(yè)競爭力的重要措施,，但企業(yè)在對另一企業(yè)進(jìn)行并購時，存在許多錯綜繁雜的問題,。一般情況下,，并購企業(yè)通過審查被并購企業(yè)的會計帳簿等，就能掌握他的財產(chǎn)狀況,，負(fù)債狀況,，但如果不能完全清晰地查明被并購企業(yè)的負(fù)債狀況，就可能給并購企業(yè)帶來潛在危險,，使并購行為實施之后,，并購企業(yè)還需負(fù)擔(dān)額外的隱形債務(wù)，這對企業(yè)并購來說,，無疑是增添負(fù)擔(dān),。

隱形債務(wù)是指被并購企業(yè)的會計帳簿上未表示出來，不為并購方所知的,，有可能承擔(dān)的債務(wù),。包括被并購企業(yè)對外已構(gòu)成的違約、侵權(quán),，但尚未最終確定的債務(wù),，以及因?qū)ν鈸?dān)保而可能承擔(dān)的債務(wù),，它具有不確定性，包含是否承擔(dān)不確定和承擔(dān)數(shù)額多少不確定,；隱蔽性,，這種債務(wù)由于沒有按一般會計規(guī)則記載，所以使得并購方不易發(fā)現(xiàn),。

一,、隱形債務(wù)的形成

傳統(tǒng)的全民所有制企業(yè)在經(jīng)營的過程中常常會積累大量的隱形債務(wù)，這些隱形債務(wù)如同一顆顆隨時可能引爆的炸彈使企業(yè)遭受重創(chuàng),。究其原因,，十分復(fù)雜，但大致為這幾個方面：

（一）經(jīng)濟(jì)交往的廣泛性,，頻繁性引起的

隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展,，市場主體之間的經(jīng)濟(jì)交往變得日趨廣泛、頻繁,，在地域范圍方面不僅本地區(qū),、本部門間的企業(yè)有經(jīng)濟(jì)往來，而且在全國范圍內(nèi)開展廣泛經(jīng)濟(jì)交往,，甚至跨國跨洲之間企業(yè)的交往也不少見,；從時間方面看，一個企業(yè)不僅同另一個企業(yè)交往,，還能和幾個,、幾十個、幾百個企業(yè)同時開展經(jīng)濟(jì)往來,，使得交往十分頻繁,，交往越多，擔(dān)保就增多,，交往中的違約行為與侵權(quán)行為也就會隨之增多,。

（二）由于政府對市場的管理不力而誘發(fā)的

目前我國的社會主義市場經(jīng)濟(jì)還處在發(fā)展時期，許多方面的管理還不到位,，不夠規(guī)范，使得政府對市場的管理顯得不力,，這就使得一些本可通過加強(qiáng)管理就可以避免的違約,、侵權(quán)及違法擔(dān)保等出現(xiàn)，如行政機(jī)關(guān)強(qiáng)令企業(yè)擔(dān)保等,。

（三）企業(yè)的內(nèi)部管理失調(diào)混亂導(dǎo)致的

不少國有企業(yè)均沒有按公司法的要求設(shè)置合理的法人“治理”結(jié)構(gòu),。造成個別管理人員權(quán)限擴(kuò)大，且無約束,，很容易引起經(jīng)營管理決策失誤,，甚至是違法違紀(jì)，對外造成大量的違約及侵權(quán)事件。企業(yè)中的個人或部門違反擔(dān)保法私自對外擔(dān)保,，加大了企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險,。

在當(dāng)前國企改革的攻堅階段，隱形債務(wù)造成的后果是嚴(yán)重的,，一方面可能使并購方背上沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān),，難于達(dá)到正常并購的目的，嚴(yán)重的可能導(dǎo)致并購企業(yè)破產(chǎn),，本來企業(yè)并購的目的就在于化解不良債務(wù),、優(yōu)化資產(chǎn)，加強(qiáng)優(yōu)勢,，而取得企業(yè)的更大化發(fā)展,，但隱形債務(wù)則可能嚴(yán)重影響此目的。根據(jù)《公司法》第18條之規(guī)定,，企業(yè)被并購后,，原企業(yè)的債務(wù)由并購企業(yè)負(fù)擔(dān)；另一方面隱形債務(wù)的存在及其負(fù)面作用的發(fā)揮,，會浪費社會資源,，引起社會的不安和動蕩，企業(yè)并購本來就需支付相當(dāng)大的社會資源,，可如果遭受隱形債務(wù)的負(fù)面作用,，使并購企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)加重，這就大大浪費了整個社會的資源,，甚至影響企業(yè)改制,、改革的順利進(jìn)行。

二,、隱形債務(wù)的風(fēng)險防范

隱形債務(wù)給并購方企業(yè)帶來的危害是巨大的,，因此，并購方必須有針對性的作好自己的防范措施,，企業(yè)欲進(jìn)行并購時,，可以從以下幾個方面來進(jìn)行防范：

（一）有目的、有針對性地進(jìn)行并購前的隱形債務(wù)調(diào)查核實工作,。由于隱形債務(wù)往往在企業(yè)的會計帳薄上得不到反映,，因此，并購方欲進(jìn)行兼并時,，一定要以有效的方法有意識的調(diào)查核實被并購方的隱形債務(wù)問題,，爭取做到防患于未然，調(diào)查核實可以采取以下三種具體的方法,，這種調(diào)查核實可以由并購方自己進(jìn)行,，也可以委托他方進(jìn)行,，也可以要求被并購方出具真實有效的證明其隱形債務(wù)的證據(jù)，當(dāng)然最好是委托律師進(jìn)行調(diào)查核實,。

1,、調(diào)查了解近兩年來被并購企業(yè)與其業(yè)務(wù)單位之間的業(yè)務(wù)往來，查明被并購企業(yè)有無違約行為,，查明被并購企業(yè)的擔(dān)保情況,，及有無可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

2,、對被并購企業(yè)的產(chǎn)品（服務(wù)）的現(xiàn)狀及前兩年的產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行調(diào)查,，以核實被并購企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量是否存在質(zhì)量問題，是否存在產(chǎn)品侵權(quán)問題及可能性,。

3,、及時用公告形式對外發(fā)布信息，通過社會反饋途徑了解被并購企業(yè)的隱形債務(wù)問題,。

《公司法》第184條第3款規(guī)定：“公司合并,，應(yīng)當(dāng)由合并方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告三次。

并購方應(yīng)利用此條規(guī)定及時,、有效地發(fā)布公告,，以其向社會公開信息，將被并購企業(yè)的債務(wù)包括隱形債務(wù)問題作全面,、詳實的了解,。

（二）并購時與對方協(xié)議預(yù)留部分并購費，在一定期限內(nèi)（可規(guī)定為一年）,，并購方如未承擔(dān)被并購企業(yè)的隱形債務(wù),，則到期支付預(yù)留的并購費，如承擔(dān)了隱形債務(wù),，則用預(yù)留的并購費承擔(dān),，承擔(dān)了隱形債務(wù)后，并購方在承擔(dān)債務(wù)負(fù)擔(dān)的范圍內(nèi)免除后續(xù)給付的并購費,。

（三）通過司法救濟(jì)及時解除并購協(xié)議,，避免經(jīng)濟(jì)損失。在采取以上措施后仍未及時發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的隱形債務(wù),，從而雙方在并購后，因被并購企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的隱形債務(wù)數(shù)額很大,，超過預(yù)留的并購費,，則并購方應(yīng)及時以重大誤解或欺詐為由提起訴訟,，要求法院宣告并購協(xié)議無效或撤銷并購協(xié)議，避免經(jīng)濟(jì)損失,。

總之,，隱形債務(wù)是企業(yè)并購路上的隱形殺手，并購企業(yè)稍不留神即會遭到其伏擊,。因此,，并購企業(yè)必須小心謹(jǐn)慎，盡早發(fā)現(xiàn)這個隱形殺手,，及時消除危險,，在自己發(fā)展壯大的路上越走越順。