對于一人有限責任公司的股東來說,，有限責任意味著定量資本金的風險和無限利潤的可能性,，一人有限責任公司可使唯一投資者最大限度利用有限責任原則規(guī)避經(jīng)營風險,，避免一次經(jīng)營失敗可能導(dǎo)致的傾家蕩產(chǎn)大道的，實現(xiàn)經(jīng)濟效率最大化,，這是一人有限責任公司最富有吸引力之處,。但其也存在著陷阱。

一,、有限責任公司及設(shè)立條件

有限責任公司是指依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人,。依據(jù)公司法規(guī)定成立的公司必須標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣；依據(jù)其他法律成立的企業(yè)不得標注“有限責任公司”或“有限公司”字樣,。

需要注意的是,，有限公司的突出特點在于，建立了公司債務(wù)與股東個人財產(chǎn)的財產(chǎn)隔離制度,，股東只以其出資額為限對公司承擔責任,，債權(quán)人無權(quán)要求股東對公司債務(wù)超出其出資額的部分承擔責任。

那么,，所謂一人有限公司,，是指只有一個自然人或者一個法人股東的有限責任公司，公司的獨任股東,，只在自己的出資范圍內(nèi)對外承擔有限責任,。在此需要特別注意的一點是，新公司法仍然將國有獨資公司和一人有限公司進行分立設(shè)計,，因此,，我們所提一人有限公司，不包括國有獨資公司,。

此外,，一人有限責任公司，是有限責任公司的一種特別組織形式,，是指依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，在中國境內(nèi)設(shè)立的，只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司,。一人有限責任公司的突出特點是一個人也可以開有限責任公司了,，無論是自然人還是法人。

一人有限責任公司的特別規(guī)定

一人有限責任公司除適用公司法對有限公司的一般規(guī)定外,，存在一些特殊規(guī)定,，可以通過對一人有限責任公司以及個人獨資公司的對比，明確其特殊之處,。個人獨資企業(yè)是只有一個自然人出資經(jīng)營的企業(yè),。雖然一人公司也只有一個股東持有公司全部出資,，但二者有嚴格區(qū)別。主要表現(xiàn)在：

（一）是否具有法人資格

一人公司有公司法調(diào)整,，它可依法取得法人資格,；而個人獨資企業(yè)，由私人獨資企業(yè)法調(diào)整,，為自然人企業(yè),。個人獨資企業(yè)的存在于業(yè)主個人的民事人格不可分離，因此嚴格來講它并非是傳統(tǒng)民法上的主體概念,。其主體事實上是投資者本身,。其對外的經(jīng)濟交往的實質(zhì)是自然人以法律許可的方式與他人進行民事聯(lián)系，該自然人承擔一切相關(guān)的后果,，并享受因此而產(chǎn)生的權(quán)益,。由此可以說，個人獨資企業(yè)是企業(yè)的一種法律形式,，也可以說是個人獨資企業(yè)擴大了的自然人的一種特殊類型,。

（二）責任形式

一人公司為有限責任公司，公司股東以其出資額對公司負有限責任,，而不是直接向債權(quán)人承擔責任,。而個人獨資企業(yè)的出資人對企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。投資人將個人獨資企業(yè)整體出讓給別人,，企業(yè)的形勢雖沒變,，但投資主體發(fā)生了變化。

由于個人投資企業(yè)的設(shè)立就是投資人的個人行為,，他的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為原企業(yè)的消滅,，產(chǎn)生的則是新企業(yè)。個人獨資企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前以企業(yè)名義經(jīng)營所形成的債權(quán),、債務(wù)事實是屬于原企業(yè)主的個人債權(quán),、債務(wù)。當企業(yè)脫離業(yè)主甚至解散時,，債權(quán)債務(wù)并沒有因此而消滅,，原企業(yè)主仍可享有企業(yè)消滅前以企業(yè)名義形成的個人債權(quán)，同時也必須承擔以企業(yè)名義形成的個人債務(wù),。

（三）組織機構(gòu)

一人公司可依法設(shè)立董事會,、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，而個人獨資企業(yè)則一般只有經(jīng)營管理機構(gòu),。就經(jīng)營管理體制而言,，相比之下，一人公司較個人獨資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)更合理,。

最后,，一人有限責任公司除適用公司法對有限公司的一般規(guī)定外,，其特殊規(guī)定在于：

1、一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司,，法人設(shè)立一人有限責任公司無限制；

2,、自然人設(shè)立的一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司,，法人設(shè)立一人有限責任公司無限制；

3,、一人有限責任公司在營業(yè)執(zhí)照中須注明為自然人獨資或法人獨資,；

4、一人有限責任公司無需設(shè)立股東會,，股東決定由股東將簽字后的書面文件備置公司即可,；

5、一人有限責任公司須每個會計年度編制財務(wù)會計報告,，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。

一人有限責任公司的陷阱與優(yōu)勢

一人有限責任公司的陷阱在于：通常情況下，一人有限責任公司具備有限責任公司的要素,，已自身財產(chǎn)對外債務(wù)承擔責任即可,，無需股東承擔連帶責任。但,，股東想否決承擔連帶責任,，須自證清白，即股東須證明一人有限責任公司的財產(chǎn)與股東自身財產(chǎn)相獨立,，否則即需承擔連帶責任,。一人有限公司的陷阱具體如下：

（一）公司的組織機構(gòu)難以健全，缺乏制衡機制

由于一人公司僅有一個股東,，是在傳統(tǒng)公司法中股東間的互相監(jiān)督與制約無法實現(xiàn),，這是唯一的股東可以利用公司法人人格為個人謀私利，從而使利益有其獨享而責任則由公司承擔,。一人公司股東的唯一性,，使傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)難以發(fā)揮作用。傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)——股東會,，董事會,，監(jiān)事會為制衡體系，其側(cè)重點在于調(diào)整股本與所有權(quán),，股東與董事的關(guān)系,，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而難以起到切實作用。

（二）不利于保護債權(quán)人的權(quán)利

由于一人公司對外承擔的責任是有限的,，而在企業(yè)法內(nèi)部又不能切實保證股東能合法,、合理的經(jīng)營與操作,，這便極易產(chǎn)生大量的債權(quán)被承擔“有限責任”者以合法借口拒之門外，使債權(quán)人有口難言,。這種不公平的社會現(xiàn)象既不利于經(jīng)濟發(fā)展,，又不利于社會穩(wěn)定。

（三）不利于公司的發(fā)展壯大

由于一人公司股東的唯一性,，所以公司資金籌措能力就會受到限制,。并且因為一人公司的組織機構(gòu)往往不健全，公眾可能對這類公司缺乏信任,。

此外,，一人有限責任公司的優(yōu)勢在于：對股東而言，只要是誠信守法經(jīng)營,，可以股東有可能承擔連帶責任為由為客戶提供一份額外的保障,，提高了與客戶合作的可能性；對客戶而言,，只要是股東不能自證清白,，可以要求股東承擔連帶責任，為客戶增添了一份保障,，提高了客戶債權(quán)回收的可能性,。一人有限責任公司的優(yōu)點具體如下： 

（一）一人公司可以節(jié)省時間和金錢，提高工作效率

由于一人公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)一般比較簡單,，股東和董事往往有同一人兼任,，在遇到大事急事時就可以無需或減少召開股東會董事會的召開，召集,，決議等繁瑣事項,，可以避免公司僵局，從而及時有效地做出決策以應(yīng)對市場變化,，提高了企業(yè)的競爭力,。

（二）可以使風險可控，鼓勵投資

有限公司的最大的生命力在于有限責任,，即股東以其出資為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔責任。一人有限公司的股東亦承擔有限責任,。這就使股東的投資風險預(yù)先的已確定,。另外，一人公司可實現(xiàn)公司財產(chǎn)和股東個人財產(chǎn)的分離,，可以避免投資者因為一次的投資失敗而無法翻身,。這一優(yōu)勢刺激了公眾的投資積極性，擴大了社會總投資的大量增加。

（三）一人公司在保護商業(yè)秘密方面有很大優(yōu)勢

當今社會科學技術(shù)迅速發(fā)展,，企業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)含量日益提高,，而商業(yè)秘密對于企業(yè)來說也越來越重要了。一人公司制度中,，由于接觸到商業(yè)秘密的人比較少,，并且股東即可有效地采取措施保護這些發(fā)明創(chuàng)造，專有技術(shù),，對企業(yè)有很大的實惠,。

（四）一人公司可以有利于社會利益

如果不承認一人公司制度，這個公司就會因為股東人數(shù)達不到法律要求而被迫解散,，那么公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)就要終止。公司的職工也將面臨失業(yè),。這對經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定都是不利的,，不利于社會的和諧，也違背了我國公司法的原則,。

投資人在設(shè)立一人有限責任公司時,，應(yīng)當根據(jù)自己的具體條件審慎考量，看到創(chuàng)辦一人有限公司的優(yōu)勢的同時,，能夠兼顧其特殊限制條件,，做到有的放矢、積極穩(wěn)妥,。否則,，將可能在資金占用量、財務(wù)成本以及債務(wù)承擔上承受過大壓力,，形成事與愿違的不利結(jié)果,。