近日，根據(jù)工商總局《關(guān)于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》規(guī)定,，簡易注銷只需要提交申請書,、指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書、全體投資人承諾書,、營業(yè)執(zhí)照正,、副本即可，無需再提交清算報告,、投資人決議,、清稅證明、清算組備案證明,、刊登公告的報紙樣張等材料,。企業(yè)簡易注銷，對于那些沒有債務(wù)的公司來說,，的確打開了便捷之門,，然而對于那些對外負債的企業(yè)來說卻存在很大風(fēng)險。那么,，企業(yè)簡易注銷的基本流程與法律風(fēng)險具體包括哪些內(nèi)容呢,？

企業(yè)簡易注銷的基本流程

關(guān)于簡易注銷，我們應(yīng)關(guān)注兩個方面：一是熟悉企業(yè)簡易注銷登記的條件和程序,，為委托人或潛在的客戶提供簡易注銷登記相關(guān)的法律服務(wù),，避免長期未注銷登記而給企業(yè)所帶來的法律風(fēng)險；二是企業(yè)被簡易注銷登記即喪失民事主體地位后如何通過法律責任,，尤其是投資人的民事責任,，追究途徑來維護委托人的合法權(quán)益，避免因企業(yè)簡易注銷登記而帶來的法律風(fēng)險,。企業(yè)簡易注銷的基本流程是：

（一）適用主體

企業(yè)簡易注銷的適用主體的范圍確定,，在尊重企業(yè)自主權(quán)和自治權(quán)的前提下，由企業(yè)自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序：

1,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動,、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè),、合伙企業(yè),。

2、法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,，有關(guān)企業(yè)清算組,、企業(yè)管理人可持法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強制清算人或破產(chǎn)人的原登記機關(guān)申請辦理簡易注銷登記,。

那么,，不適用簡易注銷程序的具體情形包括：

1、涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè),；

2,、被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單；

3,、存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié),、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形；

4,、有正在被立案調(diào)查或采取行政強制,、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形,；

5,、企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記；

6,、曾被終止簡易注銷程序,；

7、法律,、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準,；

8、不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形,。

（二）公告程序

準備工作：企業(yè)申請簡易注銷登記應(yīng)當先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息（強制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外）,，公告期為45日,。

登記機關(guān)：應(yīng)當同時通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將企業(yè)擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息推送至同級稅務(wù),、人力資源和社會保障等部門，涉及外商投資企業(yè)的還要推送至同級商務(wù)主管部門,。

公告期內(nèi)：有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由,。

公告期滿后：企業(yè)方可向企業(yè)登記機關(guān)提出簡易注銷登記申請。

（三）申請材料

包括四項內(nèi)容：《申請書》,、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》,、《全體投資人承諾書》、《營業(yè)執(zhí)照正、副本》,。需要注意的是,，企業(yè)不再提交清算報告、投資人決議,、清稅證明,、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料,。其中,，《全體投資人承諾書》由全體投資人簽署，包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷,、組織并完成清算工作等內(nèi)容

（四）材料審核

登記機關(guān)在收到申請后,，應(yīng)當對申請材料進行形式審查，也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進行檢索檢查,。

（五）辦理時限

辦理時限為3個工作日,。其中，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請,，書面（電子或其他方式）告知申請人不符合簡易注銷條件,。

對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，登記機關(guān)應(yīng)當在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定,。

對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè),，登記機關(guān)應(yīng)當在3個工作日內(nèi)依法作出準予簡易注銷登記的決定。

（六）法律責任

企業(yè)應(yīng)當對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾,、向登記機關(guān)提交材料的真實性,、合法性負責?！度w投資人承諾書》是實施監(jiān)督管理的依據(jù)：

1,、企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,，登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,，在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利,。

2、對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務(wù)或侵害他人合法權(quán)利的,，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟,，向投資人主張其相應(yīng)民事責任。

3,、投資人違反法律,、法規(guī)規(guī)定,，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任,。

企業(yè)簡易注銷的法律風(fēng)險

企業(yè)簡易注銷,，投資人究竟需要對公司債權(quán)人承擔何種法律責任，從企業(yè)簡易注銷需要交納的文件《全體投資人承諾書》,、《公司法》,、《公司法司法解釋（二）》以及最高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（法釋〔2016〕21號）的相關(guān)規(guī)定,，分析有限公司簡易注銷背后的法律風(fēng)險：

（一）簡易注銷,，全體投資人需要承諾對公司債務(wù)承擔相應(yīng)的法律責任

企業(yè)簡易注銷的前提條件，是投資人需要簽署《全體投資人承諾書》,，根據(jù)工商總局提供的承諾書格式版本,，其中承諾的第一句是：“本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費用,、職工工資,、社會保險費用、法定補償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù),，清算工作已全面完結(jié),。”最后一句是：“本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實性負責,，如果違法失信,，則由全體投資人承擔相應(yīng)的法律后果和責任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒,?！币虼耍瑢τ诖嬖趯τ趯ν庳搨墓緛碚f,，若進行簡易注銷,，相當于全體投資人承諾對企業(yè)的債務(wù)承擔相應(yīng)的法律責任。

（二）需要對公司債務(wù)承擔清償責任

有限公司之所以“有限”,，是因為公司以全部資產(chǎn)對外承擔法律責任,，而股東僅需以認繳的出資額為限對外承擔法律責任，稱之為“有限責任”,，只要公司不喪失獨立法人資格,，股東在認繳出資全額到位的情況下，原則上,，股東無需對公司的債務(wù)承擔法律責任,。

然而在簡易注銷的情況下,，由于沒有履行清算義務(wù),，通知公司債權(quán)人，并且向公司登記部門承諾債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完畢，而實際并未清算完畢,，應(yīng)視為騙取工商注銷登記,，并且自愿承諾承擔相應(yīng)的法律后果和責任。根據(jù)《公司法司法解釋（二）》第二十條第二款的規(guī)定：公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔責任,，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。因此,，在公司簡易注銷未清算，并且作出承諾的情況下,，全體投資人對公司債務(wù)應(yīng)依法承擔清償責任,。對于合法經(jīng)營，而資不抵債或沒有資產(chǎn)的公司來說,，簡易注銷新規(guī)存在很大風(fēng)險,。

（三）簡易注銷，在執(zhí)行程序中需要對公司債務(wù)承擔連帶責任

若公司所負債務(wù)正在法院強制執(zhí)行過程中,，且無資產(chǎn)可供執(zhí)行,，此時投資人將公司簡易注銷，則執(zhí)行申請人可依據(jù)最高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更,、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十一條之規(guī)定直接向執(zhí)行法院申請變更,、追加股東作為被執(zhí)行人，從而全體股東需要對公司正在執(zhí)行的債務(wù)承擔連帶清償責任,。

因為簡易注銷時,，全體投資人需要承諾對公司債務(wù)承擔相應(yīng)的法律責任。此外,，投資人需要對公司債務(wù)承擔清償責任,，在執(zhí)行程序中也需要對公司債務(wù)承擔連帶責任。所以,，即使企業(yè)已注銷登記的,，如果在該公司清算過程中，公司股東未經(jīng)清算,，也未清償公司欠其他公司的債務(wù),，就出具了內(nèi)容不真實的清算報告的，使公司登記機關(guān)為負債法人注銷登記的,，投資人仍然需要對公司債務(wù)承擔責任,。